A.
Ultima Capital SA (Ultima Capital oder [Ziel-]Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug (HR-Firmennummer CHE- 427.424.719). Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1'434'815.20 und ist eingeteilt in 14'348'152 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 (die Ultima Capital-Aktien). Die Ultima Capital-Aktien sind an der BX Swiss AG (BX) kotiert (Symbol: ULTIMA; ISIN: CH0491064009).

An einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Dezember 2024 (aoGV vom 27. Dezember 2024) wurde eine Opting out-Klausel in die Statuten von Ultima Capital aufgenommen (vgl. hierzu Verfügung 892/01 vom 9. Dezember 2024 in Sachen Ultima Capital SA [Verfügung 892/01]).

B.
Alpine 2 SCSp (Alpine, Anbieterin oder Gesuchstellerin) ist eine Spezialkommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Alpine ist eine indirekte Tochtergesellschaft der Alpine Holding Kft., Budapest, Ungarn (Alpine Holding), und wird von der ungarischen Stiftung Pallas Athene Domus Meriti Alapitvany, Budapest, Ungarn, kontrolliert (PADME-Stiftung; die PADME-Stiftung, die Anbieterin, Alpine Holding sowie die weiteren von der PADME-Stiftung gehaltenen direkten und indirekten Einheiten zusammen die Anbietergruppe).

Die Anbietergruppe hielt per 10. Februar 2025 2'656'245 Ultima Capital-Aktien, entsprechend 17.69% der Stimmrechte, an der Zielgesellschaft.

C.
Die Zielgesellschaft führte eine Reihe strategischer Transaktionen durch, die unter anderem darauf abzielten, die Kapitalbasis zu stärken (vgl. hierzu Verfügung 892/01, Sachverhalt lit. F ff.). Diese Transaktionen beinhalteten u.a. eine Kapitalerhöhung, welche an der aoGV vom 27. Dezember 2024 beschlossen wurde, zusammen mit der Einführung eines Opting out in die Statuten der Zielgesellschaft.

D.
Die Anbieterin hat mit der Zielgesellschaft am 2. Dezember 2024 einen Commitment Letter abgeschlossen (Commitment Letter). Darin verpflichtete sich die Anbieterin, Optionsausübungen (Optionsausübungen) durchzuführen (vgl. hierzu Verfügung 892/01, Sachverhalt lit. I), anschliessend ein Pflichtangebot für alle Ultima Capital-Aktien zu unterbreiten und eine Voranmeldung für dieses Pflichtangebot zu veröffentlichen.

E.
Am 10. Dezember 2024 hat die Anbieterin, wie im Commitment Letter vorgesehen (vgl. Sachverhalt lit. D), die Optionsausübungen vorgenommen. Dabei hat die Anbieterin Kaufoptionen gegenüber Atlantis Partners SCSp (Atlantis bzw. Kaufoption Atlantis) sowie Kometa Holding SA und Byron Baciocchi (Kaufoption Kometa Holding SA/Bayron Baciocchi; zusammen mit der Kaufoption Atlantis die Kaufoptionen) im Umfang von insgesamt 2'090'633 Ultima Capital-Aktien ausgeübt. Am 17. Dezember 2024 erfolgte der Vollzug der Übertragung der ersten 534'000 Ultima Capital-Aktien. Dadurch überschritt die Anbietergruppe (kurzzeitig) die Schwelle von 33 1/3% der Stimmrechte an der Gesellschaft. Nach der Kapitalerhöhung (vgl. Sachverhalt lit. C), welche am 31. Dezember 2024 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht wurde, fiel die Beteiligung der Anbietergruppe an der Gesellschaft wieder unter die Schwelle von 33 1/3% der Stimmrechte.

F.
Am 19. Dezember 2024 veröffentlichte die Anbieterin die Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindlichen Ultima Capital-Aktien (das Angebot). Der Angebotspreis pro Ultima Capital-Aktie beträgt CHF 105 netto in bar.

Die Anbieterin geht davon aus, dass sich das Angebot (abzüglich der Ultima Capital-Aktien, welche von der Anbietergruppe gehalten werden und abzüglich der Ultima Capital-Aktien, die einer Nichtandienungsvereinbarung unterstehen) auf insgesamt 151'800 Ultima Capital-Aktien beziehen wird, entsprechend 1.01% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Basierend auf dem Angebotspreis von CHF 105 benötigt die Anbieterin daher CHF 15'939'000 für die Finanzierung des Angebots (benötigte Finanzierung).

G.
Die Anbieterin beabsichtigt, den grössten Teil der benötigten Finanzierung durch die Ausübung einer Verkaufsoption über 150'800 Ultima Capital-Aktien (die Verkaufsoption) sicherzustellen. Gemäss dieser Verkaufsoption hat die Anbieterin das Recht 150'800 Ultima Capital-Aktien zu einem Preis von CHF 82.50 zu verkaufen, woraus sich ein Gesamterlös in der Höhe von CHF 12'441'000 ergibt. In der Verkaufsoption wurde eine Abwicklungsfrist von 30 Tagen vereinbart. Die Anbieterin ist in Verhandlungen mit der Gegenpartei, um diese Abwicklungsfrist zu verkürzen.

H.
Damit die Anbieterin die Verkaufsoption ausüben und erfüllen kann, benötigt sie eine aus­reichende Anzahl an Ultima Capital-Aktien. Hierfür sollen die mittels Ausübung der Kaufoptionen (vgl. Sachverhalt lit. E.) erworbenen Ultima Capital-Aktien verwendet werden.

In Bezug auf die Ausübung dieser Kaufoptionen führt die Anbieterin aus, dass sie am 10. Dezember 2024 Kaufoptionen im Umfang von insgesamt 2'090'633 Ultima Capital-Aktien ausgeübt habe (vgl. Sachverhalt lit. E). Dabei habe die Anbieterin bisher jedoch noch nicht sämtliche 2'090'633 Ultima Capital-Aktien erhalten, sondern lediglich 1'043'373 Ultima Capital-Aktien. Dies aus zweierlei Gründen:

Die Anbieterin weist in diesem Zusammenhang zudem darauf hin, dass die von ihr zurzeit gehaltenen Ultima Capital-Aktien verpfändet seien. Um die Verkaufsoption (vgl. Sachverhalt lit. G) ausüben zu können, sei sie daher auf die zusätzlichen Ultima Capital-Aktien aus den Kaufoptionen (vgl. Sachverhalt lit. E) angewiesen, welche sie bisher noch nicht erhalten habe.

I.
Aufgrund dieser Verzögerungen im Zusammenhang mit der Ausübung der Kaufoptionen (vgl. Sachverhalt lit. H) und um die Finanzierung der Differenz in der Höhe von CHF 3'498'000 (Gesamtbetrag der benötigten Finanzierung [vgl. Sachverhalt lit. F] abzüglich des Erlöses aus der Verkaufsoption [vgl. Sachverhalt lit. G]) sowie der zusätzlichen Kosten sicherzustellen, sei die Anbieterin in Verhandlungen mit Safe Faktor Zrt. über eine entsprechende Kreditlinie. Es handle sich bei Safe Faktor Zrt. um ein der ungarischen Finanzaufsicht unterstehendes und entsprechend lizenziertes Finanzunternehmen mit Sitz in Ungarn. Die Verhandlungen zwischen der Anbieterin und Safe Faktor Zrt. seien im Gange, wobei eine diesbezügliche Einigung für die nächsten Tage zu erwarten sei.

Zudem beabsichtige die Anbieterin auch den Einsatz von eigenen Mitteln zur Sicherstellung der benötigten Finanzierung (vgl. Sachverhalt lit. H (2)).

J.
Mit Gesuch vom 27. Januar 2025 bzw. einem ergänzten Gesuch vom 10. Februar 2025 (Fristverlängerungsgesuch) stellt die Anbieterin folgende Anträge:

„1. Es sei die Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts gemäss Art. 8 Abs. 1 der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 ("UEV") um sechs Wochen, d.h. bis zum 12. März 2025, zu verlängern.

2. Die Publikation der Verfügung der Übernahmekommission sei in Absprache mit der Gesuchstellerin vorzunehmen.”

Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

K.
Mit Eingabe vom 29. Januar 2025 teilte die Zielgesellschaft der Übernahmekommission mit, dass sie auf eine Stellungnahme zum Fristverlängerungsgesuch verzichte.

L.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Jean-Luc Chenaux und Hans-Peter Wyss gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Fristverlängerung im Sinne von Art. 8 Abs. 1 UEV

1.1 Grundlagen

[1] Gemäss Art. 8 Abs. 1 Satz 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung entspricht. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern, wenn dies durch überwiegende Interessen gerechtfertigt ist, namentlich wenn der Anbieter eine Bewilligung einer Behörde, insbesondere einer Wettbewerbsbehörde, einholen muss (Art. 8 Abs. 1 Satz 2 UEV).

[2] Über den Wortlaut von Art. 8 Abs. 1 Satz 2 UEV hinaus achtet die Übernahmekommission im Sinne einer Interessenabwägung stets auch darauf, dass weder der Zielgesellschaft noch den Angebotsempfängern aus der Gewährung einer Fristverlängerung Nachteile erwachsen (vgl. Verfügung 711/01 vom 20. Dezember 2018 in Sachen CEVA Logistics AG, Erw. 1.1; Verfügung 648/01 vom 4. Januar 2017 in Sachen Pax Anlage AG, Erw. 3).

[3] In ihrer Praxis zum vergleichbaren Art. 39 FinfraV-FINMA, wonach ein Pflichtangebot innert zwei Monaten nach Überschreiten des Grenzwerts zu unterbreiten ist (Abs. 1) und diese Frist aus wichtigen Gründen verlängert werden kann (Abs. 2), hat die Übernahmekommission wiederholt Fristverlängerungen bewilligt, weil die Finanzierung eines öffentlichen Übernahmeangebots nach Ablauf der erwähnten Frist von zwei Monaten (noch) nicht sichergestellt war (vgl. zuletzt Verfügungen 672/02 vom 21. März 2018 in Sachen SHL Telemedicine Ltd. und Verfügung 672/03 vom 27. Juni 2018 in Sachen SHL Telemedicine Ltd.; vgl. auch die Übersicht über die Praxis in BSK FinfraG-Karl Hofstetter/Evelyn Schilter-Heuberger/Thomas Brönnimann, Rn 127 zu Art. 135).

1.2 Antragsbegründung

[4] Die Anbieterin beantragt, es sei ihr die Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV um sechs Wochen, d.h. bis zum 12. März 2025, zu verlängern und begründet dies im Wesentlichen wie folgt:

[5] Die Anbieterin beabsichtige, die benötigte Finanzierung zu einem wesentlichen Teil durch die Ausübung der Verkaufsoption sicherzustellen (vgl. hierzu Sachverhalt lit. G). Aufgrund der (teilweisen) Verzögerungen bei der Ausübung der Kaufoptionen habe die Verkaufsoption jedoch noch nicht ausgeübt werden können (vgl. Sachverhalt lit. H). Diese Verzögerungen seien indes von vorübergehender Natur und die Anbieterin arbeite mit Hochdruck daran, dass sie so rasch als möglich über genügend frei verfügbare Ultima Capital-Aktien verfüge, um die Verkaufsoption zu erfüllen. Die Ausübung der Verkaufsoption sei für die Anbieterin von entscheidender Bedeutung, um ausreichende Mittel für die benötigte Finanzierung zu erhalten. Entsprechend sei es der Anbieterin nicht möglich gewesen, innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung die Anforderungen über die erforderlichen finanziellen Mittel zur Finanzierung des öffentlichen Angebots zu erfüllen und den Prospekt zu veröffentlichen, wie dies Art. 20 Abs. 1 UEV und Art. 8 Abs. 1 UEV vorschreiben würden.

[6] Als sich diese Schwierigkeiten abgezeichnet hätten, habe die Anbieterin unverzüglich Kontakt mit Banken und privaten Kreditgebern aufgenommen. Aufgrund der Komplexität des vorliegenden Falles und der wenigen verbliebenen Zeit habe bisher jedoch keine externe Finanzierung sichergestellt werden können. Die Anbieterin habe zudem bei weiteren Mitgliedern der Anbietergruppe, insbesondere bei PADME-Stiftung, weiteren Finanzierungsmöglichkeiten abgeklärt. Zurzeit würden jedoch keine Finanzierungsmöglichkeiten bereitstehen.

[7] Aufgrund der Kombination der 30-tägigen Ausübungsfrist für die Ausübung der Verkaufsoption (vgl. Sachverhalt lit. G) und der Abhängigkeit von der Einigung betr. teilweise Abwicklung der Kaufoption Atlantis — sowie gegebenenfalls der Lösung der aktuell bei der Raiffeisen Bank blockierten Ultima Capital-Aktien der Kaufoption Kometa Holding SA/Byron Baciocchi (vgl. Sachverhalt lit. H) — gehe die Anbieterin davon aus, dass sie zusätzliche sechs Wochen brauche, um die benötigte Finanzierung sicherzustellen.

1.3 Würdigung und Interessenabwägung

[8] Am 19. Dezember 2024 veröffentlichte die Anbieterin die Voranmeldung des Angebots (vgl. Sachverhalt lit. F). Infolgedessen wäre die Anbieterin gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV grundsätzlich verpflichtet gewesen, den Angebotsprospekt innerhalb von sechs Wochen, also bis spätestens am 29. Januar 2025, zu veröffentlichen.

[9] Die Anbieterin konnte darlegen, dass die benötigte Finanzierung zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht vorliegt, wobei die diesbezüglichen Verzögerungen zumindest teilweise auf Umstände zurückzuführen sind, welche für die Anbieterin nicht vorhersehbar waren bzw. nicht rechtzeitig beseitigt werden konnten. Die Schwierigkeiten bei der Finanzierung dürften jedoch von vorübergehender Natur sein; die Anbieterin geht davon aus, dass sie die Finanzierung innert der beantragten Dauer der Fristerstreckung sicherstellen kann. Die Anbieterin befindet sich zudem in Verhandlungen mit Safe Faktor Zrt. über eine entsprechende Kreditlinie und beabsichtigt überdies auch den Einsatz von eigenen Mitteln (vgl. Sachverhalt lit. I).

[10] Überdies ist es auch im Interesse der Angebotsempfänger, dass ihnen ein Angebot unterbreitet wird, dessen Finanzierung gewährleistet ist, wie dies von Art. 20 Abs. 1 UEV gefordert wird.

[11] Die Zielgesellschaft hat keine Einwände gegen die Fristverlängerung vorgebracht (vgl. Sachverhalt lit. K). Somit scheint der Handlungsspielraum der Zielgesellschaft im Sinne von Art. 36 Abs. 2 UEV nicht (nachhaltig) eingeschränkt und es sind auch sonst keine Erschwernisse oder Komplikationen für die Zielgesellschaft erkennbar.

[12] Schliesslich bestehen auch keine Anhaltspunkte dafür, dass den Angebotsempfängern durch die Fristverlängerung wesentliche Nachteile erwachsen könnten.

[13] Vor diesem Hintergrund erscheint es im vorliegenden Fall gerechtfertigt, die 6-wöchige Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV (rückwirkend) per 29. Januar 2025 antragsgemäss um sechs Wochen zu verlängern.

1.4 Fazit

[14] Dem Antrag Ziff. 1 der Anbieterin auf Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts um sechs Wochen bis zum 12. März 2025 wird stattgegeben.

[15] Falls die Anbieterin ihrer Angebotspflicht nicht nachkommt und den Aktionären der Zielgesellschaft auch bis zum Ablauf der bis zum 12. März 2025 verlängerten Frist kein Pflichtangebot (mittels Publikation eines entsprechenden Angebotsprospekts) unterbreitet haben sollte, behält sich die Übernahmekommission die Verhängung der in Art. 135 Abs. 5 FinfraG geregelten Massnahmen (d.h. Stimmrechtssuspendierung und Zukaufsverbot) vor. Ebenfalls hingewiesen sei in diesem Zusammenhang auch auf die strafrechtliche Sanktionierung einer Verletzung der Angebotspflicht nach Art. 152 FinfraG.

2.  Publikation

[16] Die Anbieterin wird verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts zu informieren, indem sie eine entsprechende Mitteilung inklusive des Dispositivs der vorliegenden Verfügung der Übernahmekommission in analoger Anwendung der Art. 6 und 7 UEV veröffentlicht.

[17] Die vorliegende Verfügung wird nach Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Website der Übernahmekommission publiziert.

3.  Gebühr

[18] In Anwendung von Art. 126 Abs. 5 FinfraG und Art. 118 FinfraV wird für die Behandlung des Gesuchs eine Gebühr zulasten der Gesuchstellerin erhoben. Unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit des vorliegenden Falles setzt der Ausschuss die Gebühr auf CHF 30'000 fest.

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).