Sachverhalt:

A.
Lalique Group SA (Lalique oder die [Ziel-]Gesellschaft; vormals: Art & Fragrance SA) ist eine im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, Schweiz (UID: CHE-101.234.110). Bei der Zielgesellschaft und ihren Tochtergesellschaften handelt es sich um eine in der Luxusgüterindustrie tätige Unternehmensgruppe (Lalique-Gruppe), die sich hauptsächlich der Entwicklung, Vermarktung und dem weltweiten Vertrieb von Luxusgütern widmet. Der Hauptzweck von Lalique ist die Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere an Unternehmen der Parfümerie-, Kosmetik- und Luxusgüterbranche, sowie die Durchführung von Finanzierungsgeschäften und die Verwaltung von Vermögen für eigene und fremde Rechnung. Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen.

Das Aktienkapital von Lalique beträgt CHF 1'530'000 und ist eingeteilt in 7'650'000 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 (Lalique-Aktie[n]; vgl. Art. 3 der Statuten von Lalique). Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 50'000 erhöht werden durch Ausgabe von höchstens 250'000 Lalique-Aktien infolge Ausübung von Options- oder Bezugsrechten, welche Mitarbeitern, einschliesslich Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden (das sog. bedingte Aktienkapital; vgl. Art. 3a der Statuten von Lalique). Mit Beschluss vom 31. Mai 2023 hat die Generalversammlung der Zielgesellschaft ein Kapitalband zwischen CHF 1'296'000 (untere Grenze) und CHF 1'728'000 (obere Grenze) eingeführt. Mit Beschluss vom 27. Oktober 2023 hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft entschieden, das Aktienkapital im Rahmen des Kapitalbands von bisher CHF 1'440'000 um CHF 90'000 auf neu CHF 1'530'000 durch Ausgabe von 450'000 Lalique-Aktien zu erhöhen (diese Kapitalerhöhung wurde am 8. November 2023 durchgeführt; vgl. Art. 3b der Statuten von Lalique). Die Zielgesellschaft und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften halten 28'549 eigene Lalique-Aktien, entsprechend rund 0.37% des Aktienkapitals. Die Lalique-Aktien sind seit dem 25. Juni 2018 an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) im International Reporting Standard (primär-)kotiert (ISIN: CH0033813293; Valorennummer: 3381329; Valorensymbol: LLQ). Die Statuten von Lalique enthalten weder eine Opting up- noch eine Opting out-Klausel.

Die Lalique-Aktien sind keine liquiden Beteiligungspapiere im Sinne des Rundschreibens Nr. 2 der Übernahmekommission: Liquidität im Sinne des Übernahmerechts vom 26. Februar 2010 (UEK-Rundschreiben Nr. 2).

B.
Gemäss den der Übernahmekommission vorliegenden Informationen (vgl. den in Erw. 7 erwähnten Bericht des Verwaltungsrats von Lalique sowie die Angaben der Datenbank betreffend bedeutende Aktionäre der SIX [Stand: 30. Mai 2024]) handelt es sich bei den grössten Aktionären von Lalique um die folgenden wirtschaftlich berechtigten Personen im Sinne von Art. 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA:

C.
Am 8. Mai 2024 teilte Grant Thornton AG, Zürich, Schweiz (Grant Thornton oder Prüfstelle), der Übernahmekommission mit, dass sie mit der Prüfung des beabsichtigten freiwilligen öffentlichen (Bar-)Kaufangebots von Silvio Denz für alle sich im Publikum befindenden Lalique-Aktien (mit Ausnahme derjenigen Lalique-Aktien, die von Personen gehalten werden, die sich verpflichtet haben, diese nicht anzudienen; vgl. Erw. 1 unten) zum Angebotspreis von CHF 40.00 pro Lalique-Aktie (das öffentliche Kaufangebot) nach Art. 26 ff. UEV beauftragt worden sei.

D.
Am 24. April 2024 haben Silvio Denz und Lalique im Hinblick auf das öffentliche Kaufangebot eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet.

E.
Am 16. Mai 2024 legte Grant Thornton gegenüber der Übernahmekommission dar, dass sie die Voraussetzungen für die Unabhängigkeit im Sinne von Art. 26 Abs. 2 UEV erfüllt.

F.
Am 30. Mai 2024 haben der Anbieter und die Zielgesellschaft eine Transaktionsvereinbarung abgeschlossen (Transaktionsvereinbarung). Gemäss den Bestimmungen der Transaktionsvereinbarung hat der für das öffentliche Kaufangebot gebildete Ausschuss des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft (vgl. Erw. 7.1.2, Rn [33] unten) unter anderem einstimmig beschlossen, das öffentliche Kaufangebot zu unterstützen und den Lalique-Aktionären dieses vorbehaltlos zur Annahme zu empfehlen.

G.
Ebenfalls am 30. Mai 2024 hat der Anbieter je einzeln mit der Müller Handels AG Schweiz, mit der Dharampal Satyapal Limited, mit dem Hansjörg Wyss Revocable Trust und mit Claudio Denz, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats von Lalique und Sohn von Silvio Denz), sogenannte Nichtandienungsvereinbarungen abgeschlossen, wonach sich diese Personen verpflichten, ihre Lalique-Aktien nicht in das öffentliche Kaufangebot anzudienen und für den Fall, dass sie als Personen gelten sollten, die in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handeln, keine Handlungen vorzunehmen, die zu einem höheren Angebotspreis führen könnten (die Nichtandienungsvereinbarung[en]).

H.
Zwecks Lancierung des öffentlichen Kaufangebots plant der Anbieter, voraussichtlich am 31. Mai 2024, einen Angebotsprospekt zu veröffentlichen.

Gemäss den Angaben des Anbieters im Angebotsprospekt steht das öffentliche Kaufangebot vor dem Hintergrund, dass es über die Jahre der Kotierung der Lalique-Aktien trotz verschiedener Massnahmen nicht gelungen sei, das Aktionariat der Zielgesellschaft so aufzustellen, dass sich ein Freefloat entwickeln konnte, der für eine kotierte Gesellschaft sinnvoll ist. Der Anbieter ist der Überzeugung, dass die Lalique-Gruppe nach einem Going Private und einer Dekotierung bessere Entwicklungsmöglichkeiten hat.

I.
Am 20. Mai 2024 wurde der Übernahmekommission mit Blick auf das öffentliche Kaufangebot ein Gesuch um Vorprüfung des Angebotsprospekts im Sinne von Art. 59 Abs. 1 UEV eingereicht (das Gesuch). Dem Gesuch legte der Anbieter Entwürfe des Angebotsprospekts, der Transaktionsvereinbarung und der Nichtandienungsvereinbarung bei.

Im Rahmen des Gesuchs stellte der Anbieter die folgenden Anträge (nachfolgend kursiv wiedergegeben):

Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

J.
Der Angebotsprospekt (inklusive des Berichts des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft) sowie eine Fairness Opinion von Ernst & Young AG, Zürich, Schweiz (Ernst & Young), bzw. die Entwürfe dieser Dokumente, wurden der Übernahmekommission vor der Publikation zur Prüfung unterbreitet (vgl. dazu auch die Ausführungen in Sachverhalt lit. I hiervor).

K.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Franca Contratto und Thomas Vettiger gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Gegenstand des Angebots

[1] Das öffentliche Kaufangebot erstreckt sich — unter Vorbehalt (i) der im Angebotsprospekt aufgeführten Angebotsrestriktionen und (ii) von Lalique-Aktien, die von Lalique oder einer ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft als eigene Aktien gehalten werden sowie (iii) von Lalique-Aktien, die vom Anbieter, von Dharampal Satyapal Limited, vom Hansjörg Wyss Revocable Trust oder von Claudio Denz gehalten werden — auf sämtliche ausgegebenen und sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebotsprospekts im Publikum befindenden Lalique-Aktien.

[2] Der Anbieter erfüllt damit die Anforderungen gemäss Art. 9 Abs. 2 UEV.

2.  Handeln in gemeinsamer Absprache im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV

2.1 Grundsatz

[3] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit dem Anbieter handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Nach Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA handelt in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren abstimmt. In gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV handelnde Personen haben zudem die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist.

[4] Gemäss Praxis der Übernahmekommission handeln Personen im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV, die ihr Verhalten hinsichtlich des Unterbreitens eines öffentlichen Kaufangebots und dessen Bedingungen koordiniert und sich über das Angebot und dessen Bedingungen geeinigt haben (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 3.1, Rn 7; Verfügung 856/02 vom 29. November 2023 in Sachen Crealogix Holding AG, Erw. 3.1, Rn 7; Verfügung 849/03 vom 27. September 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 6).

[5] Zudem handeln alle vom Anbieter direkt oder indirekt beherrschten Gesellschaften und Personen sowie, ab dem Datum einer zwischen dem Anbieter und der Zielgesellschaft abgeschlossenen Transaktionsvereinbarung, die Zielgesellschaft und alle Personen und Gesellschaften, die direkt oder indirekt von der Zielgesellschaft beherrscht werden, mit dem Anbieter in gemeinsamer Absprache im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV (Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 8; Verfügung 816/02 vom 13. Juli 2022 in Sachen Spice Private Equity AG, Erw. 3.2, Rn 8 ff.; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 19).

[6] Vorliegend handeln aufgrund der Mehrheitsbeteiligung des Anbieters Lalique und alle von Lalique (direkt oder indirekt) beherrschten Gesellschaften und Personen sowie alle anderen von Silvio Denz (direkt oder indirekt) beherrschten Gesellschaften und Personen in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV.

[7] Mangels einer massgeblichen Verhaltenskoordination oder Einigung hinsichtlich des öffentlichen Kaufangebots und dessen Bedingungen vermögen die je einzeln zwischen dem Anbieter und Müller Handels AG Schweiz, Dharampal Satyapal Limited, Hansjörg Wyss Revocable Trust und Claudio Denz abgeschlossenen Nichtandienungsvereinbarungen (vgl. Sachverhalt lit. G) kein Handeln in gemeinsamer Absprache im Hinblick auf das öffentliche Kaufangebot im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV zu begründen. Die Nichtandienungsvereinbarungen beschränken sich im vorliegenden Fall inhaltlich im Wesentlichen auf die Verpflichtung von Müller Handels AG Schweiz, Dharampal Satyapal Limited, Hansjörg Wyss Revocable Trust und Claudio Denz ihre Lalique-Aktien nicht in das öffentliche Kaufangebot anzudienen.

2.2 Offenlegung im Angebotsprospekt

[8] Der Anbieter hat nach Art. 19 Abs. 1 Bst. d UEV die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Personen im Angebotsprospekt offen zu legen.

[9] Der Angebotsprospekt enthält in Ziff. 3.2 die gemäss Art. 19 Abs. 1 Bst. d UEV erforderlichen Angaben.

2.3 Fazit

[10] In Bezug auf die in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter im Sinne von Art. 11 Abs. 1 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

3.  Nicht-Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften

3.1 Anwendungsbereich der Mindestpreisvorschriften

[11] 135 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 42 – 47 FinfraV-FINMA sehen einerseits für Pflichtangebote, d.h. für Angebote, die unterbreitet werden müssen, weil eine Person den Grenzwert von 33 ⅓% der Stimmrechte überschreitet (Art. 135 Abs. 1 FinfraG), einen Mindestpreis vor (Mindestpreisvorschriften). Gemäss Art. 9 Abs. 6 UEV finden die Mindestpreisvorschriften andererseits sodann auch auf alle Angebote Anwendung, bei denen der Erwerber — im Fall eines erfolgreichen Angebots — so viele Aktien erwirbt, dass er zusammen mit einer allfälligen bereits vorher existierenden Beteiligung den Grenzwert von 33 ⅓% der Stimmrechte überschreitet (sog. Kontrollwechsel-Angebot).

3.2 Kein Pflicht- oder Kontrollwechsel-Angebot

[12] Bei Lalique handelt es sich um eine (mit einer Beteiligung von rund 51.10% des Aktienkapitals und der Stimmrechte) mehrheitlich von Silvio Denz kontrollierte Gesellschaft (vgl. Sachverhalt lit. B). Bei dem öffentlichen Kaufangebot handelt es sich demzufolge weder um ein Pflicht- noch um ein Kontrollwechsel-Angebot.

3.3 Fazit

[13] Aufgrund der Tatsache, dass es sich beim öffentlichen Kaufangebot weder um ein Pflichtangebot noch um ein Kontrollwechsel-Angebot handelt, finden die Mindestpreisvorschriften auf das öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

[14] Aufgrund der Nicht-Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften ist im vorliegenden Fall — ungeachtet der Illiquidität der Lalique-Aktien (Sachverhalt lit. A, letzter Absatz) — keine Unternehmensbewertung durch die Prüfstelle im Sinne von Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA notwendig.

4.  Best Price Rule und Bestätigung der Prüfstelle

[15] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen, die von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule).

[16] Die Prüfstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 Bst. d UEV). Es wird Grant Thornton hierfür eine Frist von einem Monat angesetzt, beginnend mit dem Ende des für die Best Price Rule relevanten Zeitraums von sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist.

5.  Bedingungen

[17] Gemäss den allgemeinen Grundsätzen ist eine Bedingung bei freiwilligen Angeboten wie dem vorliegenden grundsätzlich zulässig, wenn (i) der Anbieter an ihr ein begründetes Interesse hat (Art. 13 Abs. 1 erster Satz UEV), (ii) die Bedingung nicht potestativ (Art. 13 Abs. 2 UEV), (iii) genügend klar bestimmt und (iv) nicht unlauter ist (Art. 1 UEV).

[18] Der Angebotsprospekt enthält die folgenden Bedingungen (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 2.7; nachfolgend kursiv wiedergegeben):

5.1 Bedingung (a): Genehmigung der Dekotierung

Eine ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Zielgesellschaft hat die Dekotierung der Aktien von der SIX, unter der Voraussetzung des Vollzuges des Angebots, genehmigt und den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft beauftragt, den Beschluss der Generalversammlung umzusetzen, um die Dekotierung zu erwirken.

[19] Die Bedingung (a) betrifft die Dekotierung der Lalique-Aktie. Die Genehmigung der Dekotierung an der Generalversammlung von Lalique steht unter dem Vorbehalt der erfolgreichen Durchführung bzw. des Vollzugs des öffentlichen Kaufangebot. Die Bedingung (a) ergeht vor dem Hintergrund von Art. 704 Abs. 1 Ziff. 12 OR, wonach ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, erforderlich ist für die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft (vgl. auch Art. 8 Abs. 1 Ziff. 9 der Statuten von Lalique). Die Bedingung (a) ist genügend klar bestimmt und nicht unlauter im Sinne von Art. 1 UEV. Da es sich dabei auch nicht um eine Bedingung potestativer Natur handelt und der Anbieter, insbesondere vor dem Hintergrund des Art. 704 Abs. 1 Ziff. 12 OR, ein begründetes Interesse an dieser Bedingung hat, ist die Bedingung (a) mit Blick auf die Dekotierung der Lalique-Aktien bis zum Vollzug des öffentlichen Kaufangebots, längstens jedoch bis zur nächsten Generalversammlung der Zielgesellschaft, zulässig (vgl. auch Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 2.1.5, Rn 31 f.; Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 22 f.).

5.2 Bedingung (b): Keine Untersagung oder Verbot

Bis zum Vollzug des Angebots wurde kein Urteil, kein Schiedsspruch, kein Entscheid, keine Verfügung oder keine andere hoheitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot, dessen Annahme, den Vollzug oder den Erwerb der Zielgesellschaft durch den Anbieter vorübergehend oder dauerhaft, ganz oder teilweise, verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.

[20] Das öffentliche Kaufangebot steht unter der Bedingung, dass kein Entscheid und keine Verfügung etc. erlassen wird, die das öffentliche Kaufangebot verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.

[21] Diese Bedingung ist gemäss Praxis der Übernahmekommission bis zum Vollzug des öffentlichen Kaufangebots zulässig (vgl. Verfügung 864/01 vom 12. Februar 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 2.1.3, Rn 26; Verfügung 844/03 vom 12. Juni 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 47; Verfügung 822/02 vom 2. September 2022 in Sachen Bobst Group AG, Rn 21).

6.  Bedeutende Aktionäre des Anbieters

[22] Gemäss Art. 19 Abs. 1 Bst. b UEV hat der Angebotsprospekt Informationen zur Identität der Aktionärinnen und Aktionäre oder der Aktionärsgruppen, die über mehr als drei Prozent der Stimmrechte am Anbieter verfügen, sowie zum Prozentsatz ihrer Beteiligung zu enthalten. Anzugeben sind die direkt haltenden Aktionäre und die allenfalls wirtschaftlich Berechtigten (vgl. Art. 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA sowie Verfügung 823/01 vom 25. Juli 2022 in Sachen Valora Holding AG, Rn 64 ff.).

[23] Der Angebotsprospekt enthält die diesbezüglichen Angaben in 1 und 3.1.

7.  Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

[24] Gemäss Art. 132 Abs. 1 FinfraG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV sämtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. dazu im Einzelnen auch die 30 ff. UEV).

7.1 Interessenkonflikte und Empfehlung

7.1.1 Anforderungen gemäss UEV

[25] Gemäss Art. 32 Abs. 1 UEV hat der Bericht des Verwaltungsrats auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Im Bericht des Verwaltungsrats ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV speziell darauf hinzuweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit dem Anbieter eingegangen sind (Bst. a), auf Antrag des Anbieters gewählt wurden (Bst. b), wiedergewählt werden sollen (Bst. c), Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit dem Anbieter in wesentlichen Geschäftsbeziehungen steht (Bst. d) sowie ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausüben (Bst. e). Der Bericht des Verwaltungsrats muss insbesondere auch auf die (finanziellen) Folgen hinweisen, die das Angebot für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hat (Art. 32 Abs. 3 UEV). Der Bericht hat zudem offenzulegen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden oder allenfalls die neuen Konditionen aufführen. Die entsprechenden Angaben müssen des Weiteren individuell erfolgen (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.1, Rn 40; Verfügung 822/02 vom 2. September 2022 in Sachen Bobst Group AG, Rn 28; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 48 m.H.).

[26] Gemäss Praxis der Übernahmekommission begründet der Umstand, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats mit den Stimmen eines beherrschenden Aktionärs gewählt wurde, die Vermutung eines Interessenkonflikts mit Blick auf dieses Mitglied des Verwaltungsrats (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.1, Rn 41; Verfügung 822/02 vom 2. September 2022 in Sachen Bobst Group AG, Rn 27; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 49 m.H.). Hat die Zielgesellschaft einen Mehrheitsaktionär, so befinden sich selbst faktisch unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zumindest in einem potenziellen Interessenkonflikt (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.1, Rn 41; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 49 m.H.). Ein Interessenkonflikt wird sodann nach Art. 32 Abs. 2 Bst. b UEV vermutet, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Antrag des Anbieters gewählt wurde.

[27] Die Vermutung, dass ein Interessenkonflikt vorliegt, kann widerlegt werden, indem entweder der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft oder das betroffene Mitglied des Verwaltungsrats den Nachweis seiner Unabhängigkeit erbringt. In der Praxis geschieht das regelmässig durch die Abgabe einer Negativbestätigung im Bericht des Verwaltungsrats selbst (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.1, Rn 42; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 50 m.H.). Auch kann ein Mitglied des Verwaltungsrats laut Praxis der Übernahmekommission unabhängig sein, obwohl es vom Anbieter gewählt worden ist, wenn dieses ein nicht exekutives Mitglied ist und nebst der Wahl keine anderen Hinweise im Sinne von Art. 32 Abs. 2 UEV vorliegen, welche darauf hindeuten, dass ein Interessenkonflikt vorliegt (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.1, Rn 42; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 50 m.H. sowie die ursprüngliche Empfehlung vom 30. Juni 2004 in Sachen Scintilla AG, Erw. 6.2.2.2).

[28] Wenn Interessenkonflikte vorliegen, hat der Bericht des Verwaltungsrats nach Art. 32 Abs. 4 UEV Rechenschaft über die Massnahmen abzugeben, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken. Massnahmen im Sinne von Art. 32 Abs. 4 UEV können insbesondere (i) der Ausstand der vom Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats, (ii) die Bildung eines Ausschusses bestehend aus den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats, um das Angebot zu beurteilen und den Bericht des Verwaltungsrats auszuarbeiten, oder (iii) die Prüfung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Kaufangebots im Rahmen einer von einem unabhängigen Dritten erstellten Fairness Opinion sein (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.1, Rn 43; Verfügung 822/02 vom 2. September 2022 in Sachen Bobst Group AG, Rn 28; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 51 m.H.).

[29] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft kann unter Angabe des Abstimmungsverhältnisses empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurückzuweisen. Er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebots darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben (Art. 30 Abs. 3 und 4 UEV).

7.1.2 Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

[30] Der Verwaltungsrat von Lalique setzt sich aus sieben Mitgliedern zusammen: Silvio Denz (Präsident), Roger von der Weid (Vizepräsident), Claudio Denz, Roland Weber, Yugnesh Kumar Agrawal, Jan Kollros sowie Philippe Vidal.

[31] Mit Blick auf potenzielle Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot führt der Bericht des Verwaltungsrats von Lalique aus, dass Silvio Denz (Anbieter), Claudio Denz, Roger von der Weid (langjähriger Geschäftspartner des Anbieters mit Führungspositionen in dessen Unternehmen) und Roland Weber (langjähriger Geschäftspartner des Anbieters) einem Interessenkonflikt unterliegen.

[32] Mit Blick auf die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats von Lalique (d.h. Yugnesh Kumar Agrawal, Jan Kollros und Philippe Vidal) besteht gemäss dem Bericht des Verwaltungsrats von Lalique kein potenzieller Interessenkonflikt betreffend das öffentliche Kaufangebot: An den entsprechenden Generalversammlungen seien diese Verwaltungsratsmitglieder zwar (auch) mit den Stimmen des Anbieters als Mehrheitsaktionär in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt worden, jedoch seien die entsprechenden Anträge an die entsprechenden Generalversammlungen zur Wahl und jährlichen Wiederwahl vom gesamten Verwaltungsrat (und nicht nur vom Anbieter als Mehrheitsaktionär) gestellt worden.

[33] Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, bildete der Verwaltungsrat von Lalique zum einen am 10. Mai 2024 einen Ausschuss des Verwaltungsrats, dem Jan Kollros und Philippe Vidal angehören. Über alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot, einschliesslich des Berichts des Verwaltungsrats, wurde zweifach abgestimmt, wobei an einer Abstimmung sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats (einschliesslich derjenigen, die sich in einem potenziellen Interessenkonflikt befinden) teilnahmen und an der anderen Abstimmung lediglich die beiden Mitglieder des Ausschusses des Verwaltungsrats. Zum anderen hat der Verwaltungsrat von Lalique die finanzielle Angemessenheit des öffentlichen Kaufangebots auch im Rahmen einer von Ernst & Young erstellten Fairness Opinion überprüfen lassen.

[34] Auf der Grundlage der Prüfung des öffentlichen Kaufangebots und unter Berücksichtigung der Fairness Opinion von Ernst & Young, die einen integrierenden Bestandteil des Berichts des Verwaltungsrats bildet, hat der Verwaltungsrat in zwei getrennten Abstimmungen einstimmig beschlossen, den Publikumsaktionären von Lalique die Annahme des öffentlichen Kaufangebots zu empfehlen.

7.1.3 Würdigung der Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

[35] Jan Kollros und Philippe Vidal bilden im vorliegenden Fall den Ausschuss des Verwaltungsrats von Lalique, der sich mit dem öffentlichen Kaufangebot befasst. Mit Blick auf die Frage, ob sich Jan Kollros und Philippe Vidal vorliegend in einem potenziellen Interessenkonflikt aufgrund der Tatsache befinden, dass sie (auch) mit den Stimmen des Anbieters als Mehrheitsaktionär in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt wurden, ist Folgendes zu sagen: Gemäss den Angaben des Anbieters gegenüber der Übernahmekommission (vgl. act. 4) sind weder Jan Kollros noch Philippe Vidal Exekutivmitglieder des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft und es liegen soweit ersichtlich auch keine anderen Hinweise im Sinne von Art. 32 Abs. 2 UEV vor, welche darauf hindeuten, dass ein Interessenkonflikt vorliegt (vgl. dazu die in Erw. 7.1.1, Rn [27] oben erwähnte Praxis der Übernahmekommission). Des Weiteren würde sich ein möglicher Interessenkonflikt vorliegend ohnehin auch nicht zum Nachteil der Angebotsempfänger auswirken, da sich der Verwaltungsrat bzw. der aus Jan Kollros und Philippe Vidal gebildete Ausschuss des Verwaltungsrats bei der Beurteilung des öffentlichen Kaufangebots zusätzlich auch auf eine Fairness Opinion abstützt (vgl. dazu Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.1.3., Rn 49 ff.; Verfügung 699/01 vom 31. Juli 2018 in Sachen Bank Cler AG, Erw. 8.1.3, Rn 42 f.; Verfügung 756/02 vom 20. April 2020 in Sachen Pargesa Holding SA, Rn 31).

[36] Vor diesem Hintergrund genügen die Ausführungen betreffend Interessenkonflikte im Bericht des Verwaltungsrats von Lalique den Anforderungen nach Art. 32 UEV und der entsprechenden Praxis der Übernahmekommission.

[37] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft enthält ausserdem die gemäss Art. 30 ff. UEV erforderlichen Informationen, darunter insbesondere die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung von Lalique.

7.2 Fairness Opinion

[38] Wie hiervor erwähnt, hat der Verwaltungsrat von Lalique Ernst & Young als unabhängige Expertin mit der Erstellung einer Fairness Opinion betreffend die Angemessenheit des Angebotspreises beauftragt.

[39] Ernst & Young hat für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des öffentlichen Kaufangebots Wertüberlegungen und Analysen hinsichtlich Lalique durchgeführt (vgl. zum Vorgehen und zur Bewertungsmethodik insbesondere S. 20 ff. der Fairness Opinion von Ernst & Young).

[40] Zwecks Bewertung der Zielgesellschaft hat sich Ernst & Young in erster Linie auf die sog. Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode) abgestützt und hat auf dieser Grundlage eine Wertbandbreite von CHF 31.00 bis CHF 35.00 je Lalique-Aktie ermittelt, wobei der resultierende Wert pro Lalique-Aktie zum Bewertungsstichtag vom 30. Mai 2024 CHF 32.70 betrug (vgl. S. 24 der Fairness Opinion von Ernst & Young).

[41] Zur Plausibilisierung der DCF-Methode wendete Ernst & Young zudem Trading sowie Transaction Multiples Die Bewertung mittels Trading Multiples ergab eine Wertbandbreite je Lalique-Aktie von CHF 27.80 bis CHF 45.20. Basierend auf der Transaction Multiples-Bewertung resultierte eine Wertbandbreite je Lalique-Aktie von CHF 24.90 bis CHF 37.70 (vgl. S. 26 der Fairness Opinion von Ernst & Young).

[42] Basierend auf die dargestellten Überlegungen beurteilte Ernst & Young das öffentliche Kaufangebot mit einem Angebotspreis von CHF 40.00 je Lalique-Aktie aus finanzieller Sicht als fair und angemessen (vgl. Fairness Opinion von Ernst & Young, S. 4).

[43] Die von Ernst & Young verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offengelegt. Die Angebotsempfänger können die Einschätzung von Ernst & Young nachvollziehen und ihren Entscheid über die Annahme oder Ablehnung des öffentlichen Kaufangebots in Kenntnis der Sachlage treffen.

[44] Die Fairness Opinion von Ernst & Young ist damit transparent, plausibel und nachvollziehbar sowie im Sinne von Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begründet.

7.3 Keine Abwehrmassnahmen

[45] Gemäss Art. 132 Abs. 2 FinfraG darf der Verwaltungsrat von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Gegebenenfalls ist im Bericht des Verwaltungsrats anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat (Art. 31 Abs. 2 UEV).

[46] Gemäss Bericht des Verwaltungsrats sind dem Verwaltungsrat keine Abwehrmassnahmen bekannt, die gegen das öffentliche Kaufangebot ergriffen worden wären, und er beabsichtigt auch nicht, Abwehrmassnahmen zu ergreifen (vgl. Angebotsprospekt, 7).

7.4 Jahres- oder Zwischenabschluss

[47] Gemäss Praxis der Übernahmekommission dürfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses eingetreten sind (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 8.3, Rn 57; Verfügung 822/02 vom 2. September 2022 in Sachen Bobst Group AG, Rn 38; Verfügung 805/02 vom 24. Februar 2022 in Sachen Bank Linth LLB AG, Rn 63).

[48] Der von Lalique am 17. April 2024 veröffentlichte Geschäftsbericht stellt auf den Bilanzstichtag vom 31. Dezember 2023 ab. Zwischen dem Bilanzstichtag dieses Jahresabschlusses, also dem 31. Dezember 2023, und dem Ende der Angebotsfrist voraussichtlich per Juni 2024 (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 12), liegen weniger als sechs Monate.

[49] Der Bericht des Verwaltungsrats bestätigt zudem, dass sich seit dem 31. Dezember 2023 keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder in den Geschäftsaussichten der Zielgesellschaft ergeben haben.

[50] Bei Einhaltung des indikativen Zeitplans gemäss Angebotsprospekt (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 12) gilt die hiervor erwähnte Praxis der Übernahmekommission als eingehalten. Die Erstellung eines Zwischenabschlusses dürfte vor diesem Hintergrund somit nicht notwendig werden.

[51] Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft entspricht insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

7.5 Übrige Informationen

[52] Auch in Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft den gesetzlichen Anforderungen.

8.  Verkürzung der Angebotsfrist (Antrag Ziff. 2)

[53] Gemäss Art. 14 Abs. 3 UEV muss das Angebot mindestens 20 Börsentage offen bleiben. Diese Frist kann auf Gesuch des Anbieters bis auf zehn Börsentage verkürzt werden, wenn der Anbieter vor der Veröffentlichung des Angebots die Mehrheit der Stimmrechte der Zielgesellschaft besitzt und der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft im Angebotsprospekt veröffentlicht wird (vgl. Verfügung 822/01 vom 14. Juli 2022 in Sachen Bobst Group AG, Erw. 4, Rn 21; Verfügung 741/01 vom 6. September 2019 in Sachen Groupe Baumgartner Holding AG, Erw. 10, Rn 52 ff.).

[54] Der Anbieter beantragt, dass die Angebotsfrist auf zehn Börsentage zu verkürzen sei. Da der Anbieter Silvio Denz per Datum dieser Verfügung direkt 51.10% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft hält (vgl. Sachverhalt B) und der Bericht des Verwaltungsrats von Lalique im Angebotsprospekt veröffentlicht wird, sind die geforderten Voraussetzungen gemäss Art. 14 Abs. 3 UEV für eine Verkürzung der Angebotsfrist vorliegend erfüllt.

[55] Demnach kann dem Antrag 2 auf Verkürzung der Angebotsfrist auf zehn Börsentage entsprochen werden.

9.  Publikation (Antrag Ziff. 3)

[56] Die vorliegende Verfügung wird nach der Publikation des Angebotsprospekts durch den Anbieter auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht ( Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 65 Abs.1 UEV).

10.            Gebühr

[57] Gemäss Art. 117 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfür sind sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Finanzinstrumente) sowie jene Titel zu berücksichtigen, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (Verfügung 864/02 vom 27. März 2024 in Sachen Aluflexpack AG, Erw. 11, Rn 88; Verfügung 844/03 vom 12. Juni 2023 in Sachen GAM Holding AG, Rn 71). Des Weiteren werden zur Bestimmung des Werts der Transaktion grundsätzlich auch jene Titel herangezogen, welche die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen seit Veröffentlichung des Angebotsprospekts erworben haben.

[58] Nach Art. 117 Abs. 3 Satz 1 FinfraV beträgt die Gebühr mindestens CHF 50'000 und höchstens CHF 250'000.

[59] Gemäss Angebotsprospekt umfasst das öffentliche Kaufangebot 447'972 Lalique-Aktien zu einem Angebotspreis von umgerechnet je CHF 00 (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 2.2 und 2.3). Während der letzten zwölf Monate vor dem Datum der Veröffentlichung des Angebotsprospekts haben (i) der Anbieter 558'752 Lalique-Aktien zu Preisen von max. CHF 40.00 und (ii) Lalique (bzw. deren Tochtergesellschaften) 81'812 Lalique-Aktien zu Preisen von max. CHF 37.60 erworben (sog. vorausgegangener Erwerb; vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 3.4). Informationen zu allfälligen nach Veröffentlichung des Angebotsprospekts getätigten Käufen von Lalique-Aktien liegen nicht vor.

[60] Der Wert des öffentlichen Kaufangebots liegt damit bei CHF 43'345'091. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV die Minimalgebühr von CHF 50'000 zu Lasten des Anbieters. 

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Parteien:

Mitteilung an:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).