Transazioni

A.
Die SIG Holding AG („SIG Holding“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuhausen am Rheinfall. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 39'000'000, aufgeteilt in 6'500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6 („SIG-Aktie(n)“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.

B.
Die Romanshorn S.A. („Romanshorn“ oder „Anbieterin I“) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie wird gemeinsam beherrscht von Ferd AS, Lysaker, Norwegen [„Ferd“; Eigentümerin der Elopak AS, Spikkestad, Norwegen („Elopak“)] und von durch Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners Group Sàrl, Luxemburg, beratenen Fonds („CVC“).

C.
Die Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland („Rank Group“ oder „Anbieterin II“), ist eine Aktiengesellschaft nach neuseeländischem Recht mit Sitz in Auckland, Neuseeland. Sie wird zu 100% von Graeme Hart, Auckland, Neuseeland, gehalten.

D.
Mit Medienmitteilung vom 24. September 2006 teilte der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft der Öffentlichkeit mit, dass die Anbieterin I mit Schreiben vom 22. September 2006 gegenüber der Zielgesellschaft das Interesse bekundet habe, die Aktien der SIG Holding für einen Preis von CHF 325 bis CHF 350 zu übernehmen. Der Verwaltungsrat lehnte – gemäss Medienmitteilung – das geplante Angebot als zu tief ab. Ausserdem wies er darauf hin, dass er bereits entschieden habe, neben CVC/Ferd auch weiteren Interessenten die Gelegenheit zu geben, eine Akquisition von SIG sorgfältig zu prüfen. In den kommenden Tagen würden die Modalitäten der Zulassung von potentiellen Kaufinteressenten zu einer „Due Diligence“ festgelegt.

E.
Am 25. September 2006 kündigte die Romanshorn in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung“).

F.
Am 26. September 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

G.
Am 26. Oktober 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung betreffend die Voranmeldung und weitere mit dem öffentlichen Kaufangebot der Romanshorn zusammenhängende Fragen (Empfehlung I vom 26. Oktober 2006 in Sachen SIG Holding AG – Voranmeldung; nachfolgend „Empfehlung I“). Mit Empfehlung I stellte die Übernahmekommission unter anderem fest, dass die Anbieterin I durch den Abschluss gewisser Kaufverträge den Gleichbehandlungsgrundsatz von Art. 24 Abs. 2 BEHG verletzt habe , da die in diesen Verträgen enthaltene Preisanpassungsklausel (Preisanpassungs-„Option“) den Verkäufern eine Besserstellung bzw. einen Mehrwert gewährte, der den Empfängern des Angebots nicht eingeräumt werde. Da die Höhe dieses Mehrwerts und seine Berechnung umstritten sind, hat die Übernahmekommission dessen Bewertung angeordnet (vgl. Empfehlung I, Erw. 3.5.1 – 3.5.3). Zudem hielt die Übernahmekommission in der Empfehlung I fest, die Romanshorn habe die Gleichbehandlung wiederherzustellen (vgl. dazu Empfehlung I, Erw. 3.5.3 sowie Dispositiv Ziff. 2).

H.
Mit Eingabe vom 1. November 2006 lehnte die Anbieterin I Ziffer 2 und 3 des Dispositivs der Empfehlung I ab.

I.
Mit Empfehlung II vom 2. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission ablehnend zum Gesuch der Anbieterin I, die 6-Wochen-Frist für die Publikation des Angebotsprospekts zu verlängern. Ausserdem legte die Übernahmekommission fest, dass die in der Empfehlung I angeordnete Bewertung der Preisanpassungs-„Option“ durch einen neutralen, von der Übernahmekommission zu bezeichnenden Experten vorgenommen werden solle (vgl. Empfehlung II vom 2. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckungsgesuch; nachfolgend „Empfehlung II“).

J.
Am 6. November 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Romanshorn für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots waren CHF 325 netto je SIG-Aktie geboten.

K.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 6. November 2006 gab die Übernahmekommission der Zielgesellschaft und der Anbieterin I bekannt, dass sie beabsichtigt, Prof. Dr. Manuel Ammann, Swiss Institute of Banking and Finance, University of St. Gallen, mit der Bewertung der Preisanpassungs-„Option“ zu beauftragen. Weder die Anbieterin I noch die Zielgesellschaft erhoben gegen die Ernennung Einwände.

L.
Mit Empfehlung III vom 14. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission zum Thema Gleichbehandlung (vgl. Empfehlung III vom 14. November 2006 in Sachen SIG Holding AG - Gleichbehandlung; nachfolgend „Empfehlung III“). Darin hielt sie unter anderem fest, dass die Zielgesellschaft im vorliegenden Verfahren betreffend öffentliches Kaufangebot die Anbieterin I auch gegenüber potentiellen Konkurrenzanbieterinnen gleich zu behandeln hat. Im Übrigen wurde die Zielgesellschaft aufgefordert, ihre Konkurrentinnen namentlich zu bezeichnen und die Kriterien für die Bejahung einer Konkurrenz bekannt zu geben.

M.
Mit Empfehlung IV vom 17. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 1. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung IV vom 17. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Karenzfrist; nachfolgend „Empfehlung IV“).

N.
Am 20. November 2006 erliess die Übernahmekammer der EBK eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung I durch die Anbieterin I. Sie stellte dabei fest, dass der Grundsatz der Gleichbehandlung durch den Abschluss der Kaufverträge (vgl. oben lit. G) gemäss Art. 24 Abs. 2 BEHG verletzt worden war.

O.
Mit Eingabe vom 20. November 2006 stellte die Zielgesellschaft das Gesuch, es sei der Anbieterin I die Frist zur Erstattung des Berichts des Verwaltungsrates zum Angebotsprospekt bis zum 8. Dezember 2006 zu erstrecken.

P.
Am 21. November 2006 reichte Prof. Dr. Ammann das von ihm verfasste Gutachten ein, welches den Parteien zur Stellungnahme bis 27. November 2006 zugestellt wurde.

Q.
Mit Eingabe vom 21. November 2006 lehnte die Zielgesellschaft die Dispositiv-Ziffern 1, 2 und 6 der Empfehlung III ab.

R.
Mit Empfehlung V vom 22. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Frist zur Einreichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 8. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung V vom 22. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckung; nachfolgend „Empfehlung V“).

S.
Am 27. November 2006 reichten die Anbieterin I und die Zielgesellschaft fristgerecht ihre Stellungnahmen zum Gutachten von Prof. Dr. Ammann ein.

T.
Dem Gutachter Prof. Dr. Ammann wurde am 29. November 2006 Gelegenheit gegeben, sich zu den eingereichten Stellungnahmen der Parteien gemäss lit. S zu äussern. Überdies wurden ihm gewisse Zusatzfragen gestellt.

U.
Mit Empfehlung VI vom 30. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 15. Dezember 2006 und die Frist zur Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 22. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung VI vom 30. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Verlängerung Karenzfrist / Fristerstreckung Verwaltungsratsbericht; nachfolgend „Empfehlung VI“).

V.
Am 10. Dezember 2006 reichte Prof. Dr. Ammann der Übernahmekommission eine Stellungnahme zu den Eingaben der Parteien vom 27. November 2006 sowie ein Zusatzgutachten, das den Parteien zur Stellungnahme zugestellt wurde, ein.

W.
Am 12. Dezember 2006 gingen innert Frist die Stellungnahmen der Anbieterin I und der Zielgesellschaft zum Zusatzgutachten von Prof. Dr. Ammann (vgl. lit. V.) ein. Die Anbieterin I reichte zudem ein Kurzgutachten von Prof. Dr. Peter Nobel („Kurzgutachten Nobel“) vom 11. Dezember 2006 ein.

X.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 13. Dezember 2006 wurde der Zielgesellschaft auf deren Antrag hin Gelegenheit gegeben, sich bis zum 15. Dezember 2006 zum Kurzgutachten Nobel zu äussern.

Y.
Mit Empfehlung vom 14. Dezember 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 4. Januar 2007 und gewährte eine Fristerstreckung zur Einreichung des Verwaltungsratsbericht bis zum 11. Januar 2007 (vgl. Empfehlung VII vom 14. Dezember 2006 in Sachen SIG Holding AG – Verlängerung Karenzfrist/Fristerstreckung Verwaltungsratsbericht).

Z.
Am 19. Dezember 2006 kündigte die Rank Group in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung II“).

AA.
Am 20. Dezember 2006 erliess die Übernahmekammer der EBK eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung III durch die Anbieterin I. Sie bestätigte die Empfehlung III der Übernahmekommission (vgl. lit. L) und stellte dabei im Wesentlichen fest, dass die Zielgesellschaft im vorliegenden Verfahren betreffend öffentliches Kaufangebot die Anbieterin I auch gegenüber potentiellen Konkurrenzanbieterinnen gleich zu behandeln hat.

BB.
Am 20. Dezember 2006 stellte die Anbieterin II bei der Übernahmekommission ein Gesuch um Akteneinsicht.

CC.
Am 21. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung der Anbieterin II, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

DD.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 21. Dezember 2006 wurde den Parteien Gelegenheit gegeben, sich bis zum 22. Dezember 2006 zum Gesuch der Anbieterin II betr. Akteneinsicht zu äussern und allfällige Geheimhaltungsinteressen unter genauer Bezeichnung der davon betroffenen Aktenstücke geltend zu machen. Auf die Stellungnahmen wird – soweit erforderlich – in den Erwägungen eingegangen.

EE.
Am 22. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Rank Group für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots sind CHF 370 netto je SIG-Aktie geboten.

FF.
Die Anbieterin I gab am 22. Dezember 2006 mittels Medienmitteilung bekannt, dass sie den Angebotspreis von CHF 325 auf CHF 400 je SIG-Aktie erhöhe.

GG.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 22. Dezember 2006 wurden die Anbieterin I und die Zielgesellschaft aufgefordert, zur Voranmeldung und zum Angebotsprospekt der Anbieterin II bis zum 28. Dezember 2006 Stellung zu nehmen.

HH.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Frau Claire Huguenin und Herrn Thierry de Marignac gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Akteneinsichtsrecht

1.1 Das Verfahren vor der Übernahmekommission richtet sich nach den Art. 52 ff. UEV-UEK. Art. 55 Abs. 5 UEV-UEK hält zwar fest, dass das Verwaltungsverfahrensgesetz nicht zur Anwendung kommt. Der verfassungsmässige Anspruch auf die Gewährung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) ist jedoch in Art. 55 Abs. 1 UEV-UEK ausdrücklich statuiert. Der Anspruch auf rechtliches Gehör umfasst u.a. auch das Akteneinsichtsrecht ( vgl. Häfelin/Haller, Schweiz. Bundesstaatsrecht, 6. Auflage, Zürich 2005, N 838). Den an einem Verfahren beteiligten Parteien steht das Einsichtsrecht grundsätzlich kraft ihrer Parteistellung zu, d.h. sie brauchen kein besonderes Interesse an der Akteneinsicht nachzuweisen (BGE 113 Ia 4; vgl. Empfehlung II in Sachen Sulzer AG vom 19. März 2001, Erw. 4).

1.2 Das Akteneinsichtsrecht gilt nicht absolut, sondern es kann im Einzelfall zum Schutz berechtigter Geheimhaltungsinteressen Dritter oder überwiegender staatlicher Interessen eingeschränkt werden. Wer Geheimhaltungsinteressen geltend macht, muss diejenigen Aktenstücke, hinsichtlich derer er das Akteneinsichtsrecht einer andern Partei eingeschränkt haben möchte, bezeichnen und dabei das entsprechende Geheimhaltungsinteresse begründen.

1.3 Die Anbieterin I macht in ihrer Stellungnahme vom 22. Dezember 2006 im Wesentlichen geltend, gestützt auf die Geheimhaltungsklauseln in den zwischen der Anbieterin I und Vertragspartnern abgeschlossenen Kaufverträgen habe sie ein rechtlich schützenswertes Interesse an deren Geheimhaltung. Für die Anbieterin II sei einzig die Frage nach der „Best Price Rule“ im Zusammenhang mit den Kaufverträgen relevant und die werde in der entsprechenden Empfehlung der Übernahmekommission geklärt werden. Auf der Basis des Angebotspreises der Anbieterin II sei die durch die Kaufverträge ausgelöste Frage des Best Prices nicht relevant. Denn selbst wenn die UEK für den Wert der Kaufverträge auf den höchsten Wert des ersten Gutachtens von Prof. Manuel Ammann abstellen würde, wäre der Angebotspreis der Anbieterin II nicht übertroffen. Folglich seien die Kaufverträge und die damit im Zusammenhang stehenden Gutachten nicht entscheidrelevant im Verfahren des Angebotes der Anbieterin II. Demnach sei der Anbieterin II die Akteneinsicht in die Kaufverträge und den damit zusammenhängenden Eingaben der Parteien sowie den Gutachten der Herren Prof. Zimmermann, Ammann, Rudolf und Nobel zu verweigern.

1.4 Wie aufgezeigt, besteht das Akteneinsichtsrecht dem Grundsatz nach für eine am Verfahren beteiligte Partei, ohne dass es hierfür weiterer Voraussetzungen bedürfte. Deshalb ist zu prüfen, ob die Anbieterin I berechtigte Geheimhaltungsinteressen geltend machen kann, welche eine Einschränkung des Akteneinsichtsrechts der Anbieterin II rechtfertigen.

1.4.1 Gutachten und die damit in Zusammenhang stehenden Eingaben der Zielgesellschaft und der Anbieterin I

Für die Ermittlung des Wertes der obgenannten Preisanpassungsklausel liess die Übernahmekommission bei Prof. Dr. Manuel Ammann ein Gutachten sowie ein Ergänzungsgutachten erstellen (vgl. lit. K, P und V). Die Zielgesellschaft reichte am 27. November 2006 zusammen mit ihrer Stellungnahme zum Gutachten von Prof. Dr. Ammann ein Parteigutachten von Prof. Heinz Zimmermann vom 7. November 2006 ein, während die Anbieterin I ein Gutachten von Prof. Dr. Markus Rudolf vom 26. November 2006 und ein Gutachten von Prof. Dr. Peter Nobel vom 11. Dezember 2006 einreichte.

Die Anbieterin I macht hinsichtlich der Einsicht in die genannten Gutachten sowie in die im Zusammenhang mit den Gutachten ergangenen Stellungnahmen der Zielgesellschaft und der Anbieterin I geltend, diese Unterlagen seien im Verfahren des Angebots der Anbieterin II nicht entscheidrelevant. Die Anbieterin II hat mit der Veröffentlichung ihres Angebots am 22. Dezember 2006 im bereits laufenden Verfahren der Anbieterin I Parteistellung erlangt. Die Bewertung der Preisanpassungsklausel wurde – wie bereits erläutert – zum Zwecke der Ermittlung des Best Prices in gutachterlichen Auftrag gegeben. Die Übernahmekommission wird darüber zu befinden haben, inwieweit sie die vorliegenden Gutachten für ihre Erwägungen zur Ermittlung des Best Prices heranziehen wird. Den Gutachten ist daher – entgegen der Ansicht der Anbieterin I – die Entscheidrelevanz nicht von vornherein abzusprechen. Ein Geheimhaltungsinteresse macht die Anbieterin I sodann nicht geltend, sodass der Anbieterin II die Einsicht in die genannten Gutachten sowie die in diesem Zusammenhang von der Zielgesellschaft und der Anbieterin I ergangenen Stellungnahmen zu gewähren ist.

1.4.2 Kaufverträge

Bei den von der Anbieterin I bezeichneten Kaufverträgen handelt es sich um am 5. und 12. Oktober 2006 abgeschlossene Vereinbarungen zwischen der Oyster Rock Ltd, Jersey („Oyster Rock“), eine zu diesem Zweck verwendete Gesellschaft, mit Aktionären der Zielgesellschaft über den Kauf von SIG-Aktien (vgl. Empfehlung I, lit. G). Der vereinbarte Kaufpreis beträgt gemäss diesen Vereinbarungen CHF 325 pro SIG-Aktie. Zudem wurde eine Preisanpassungsklausel vereinbart, wonach sich der Käufer verpflichtet, im Falle einer möglichen Erhöhung des Angebots durch die Romanshorn diesen Aufpreis ebenfalls zu entrichten und sich der Käufer den Verkäufern gegenüber zu einem Vorteilsausgleich bereit erklärt hat, falls eine Gegenofferte zu einem höheren Preis als CHF 325 erfolgreich abgeschlossen werde.

Diese Verträge enthalten jeweils eine Geheimhaltungsklausel. Diese Klausel sei aufgrund „berechtigter Geschäftsinteressen der Vertragsparteien an der vertraulichen Natur der Kaufverträge“ eingefügt worden. Ein Geheimhaltungsinteresse ist – wie bereits unter Ziff. 1.2 erwähnt – zu begründen. Mangels hinreichender Begründung ist indes nicht ersichtlich, inwiefern die vorliegend in allgemeiner Form geltend gemachten Geschäftsinteressen dem verfassungsmässigen Anspruch auf rechtliches Gehör und Akteneinsicht vorgehen sollten. Ein wesentliches Vertragselement, nämlich die Preisanpassungsklausel, ist in der Empfehlung I wortwörtlich wiedergegeben worden und daher in der Öffentlichkeit bekannt. Weitere geheimhaltungswürdige Vertragsbestimmungen hat die Anbieterin I nicht geltend gemacht. Die zwischen den Vertragsparteien vereinbarte Geheimhaltung hat folglich zugunsten dem Anspruch auf rechtliches Gehör und Akteneinsicht zurückzutreten. Der Anbieterin II ist daher die Einsicht in die betreffenden Kaufverträge zu gewähren.

2. Karenzfrist

2.1 Gemäss Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK kann das Angebot in der Regel frühestens nach einer Karenzfrist von zehn Börsentagen nach seiner Veröffentlichung angenommen werden. Die Karenzfrist dient der Prüfung des Angebots vor Beginn der Laufzeit desselben bzw. der Feststellung der Gesetzmässigkeit des Angebotsprospekts (vgl. Empfehlung II, Erw. 2.2; Empfehlung II in Sachen Saia-Burgess Electronics AG vom 27. Juli 2005, Erw. 1.1).

2.2 Das Angebot der Rank Group wurde am 22. Dezember 2006 veröffentlicht, die Karenzfrist für das Angebot II läuft daher am 10. Januar 2007 ab. Die Karenzfrist für das Angebot I wurde mit Empfehlung VII bis zum 4. Januar 2007 verlängert. Da das Angebot der Anbieterin II als konkurrierendes Angebot im Sinne von Art. 30 Abs. 1 BEHG (Art. 49 Abs. 1 UEV-UEK) zu qualifizieren ist, ist der Ablauf des Angebots I ohne weiteres bis zum Ablauf des konkurrierenden Angebots der Anbieterin II zu verlängern (Art. 50 Abs. 1 UEV-UEK). Das Angebot der Romanshorn hat zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht zu laufen begonnen, sodass es sich im vorliegenden Fall rechtfertigt, für beide Angebote die Angebotsfrist gleichzeitig starten und enden zu lassen.

2.3 Bevor sich die Übernahmekommission zur Gesetzmässigkeit des Angebots I mittels Empfehlung äussern kann, wird der Anbieterin II das Angebot I zur Stellungnahme als Ausfluss des rechtlichen Gehörs zuzustellen sein. Vorgängig wird indes die Attraktionsfrist von 5 Börsentagen laufend ab Eröffnung dieser Empfehlung abzuwarten sein (vgl. den der Empfehlung angefügten Zeitplan). Letzteres deshalb, weil im Falle eines Weiterzugs an die EBK durch die Anbieterin I und im Falle, da die EBK den Weiterzug gutheissen würde und das Akteneinsichtsrecht von der Übernahmekommission während dieser Zeit gewährt werden würde, ein nicht wieder gut zu machender Nachteil resultieren würde.

Vorliegend ist daher – gestützt auf Art. 4 UEV-UEK – die Karenzfrist für beide Angebote nach Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK bis zum 26. Januar 2007 zu verlängern. Zudem haben die Anbieterinnen die Öffentlichkeit über die Verschiebung des Beginns ihrer Angebotsfrist in analoger Anwendung von Art. 8 UEV-UEK spätestens am 4. Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien vor Börsenbeginn zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchem der Angebotsprospekt publiziert wurde.

3. Fristverlängerung zur Veröffentlichung der Berichte des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

3.1 Gemäss Art. 29 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK spätestens am 15. Börsentag nach Veröffentlichung des Angebots zu publizieren.

3.2 Mit E mpfehlung VII verlängerte die Übernahmekommission die Frist zur Veröffentlichung des Berichts des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft zum Angebotsprospekt der Anbieterin I bis zum 11. Januar 2007. Die Anbieterin II hat den Angebotsprospekt am 22. Dezember 2006 veröffentlicht. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zum Angebot II wäre gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK am 18. Januar 2007 zu publizieren. Die Übernahmekommission hat sich noch nicht zur Gesetzmässigkeit der Angebote äussern können. Deshalb ist der Zielgesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, den Verwaltungsratsbericht zu den Angeboten I und II nach Ablauf der Karenzfrist und damit nach einer allfälligen Bereinigung der Angebotsprospekte zu veröffentlichen.

Der Zielgesellschaft ist demzufolge die Frist zur Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte bis zum 2. Februar 2007 zu verlängern.

3.3 Mit Empfehlung VII vom 14. Dezember 2006 wurde die Zielgesellschaft verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Verschiebung der Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts spätestens am 22. Dezember 2006 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren (vgl. Empfehlung VII, Erw. 2.3, Dispositiv-Ziff. 4). Dieser Verpflichtung ist die Zielgesellschaft vorliegend am 15. Dezember 2006 nachgekommen.

Die Zielgesellschaft ist vorliegend zu verpflichten, die Öffentlichkeit über die weitere Fristverlängerung für die Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte bis spätestens am 11 . Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren.

4. Zeitplan

Die Übernahmekommission hat im Falle von konkurrierenden Angeboten sicherzustellen, dass die Empfänger der Angebote, ungeachtet der Reihenfolge der Veröffentlichung, zwischen den verschiedenen Angeboten frei wählen können (Art. 30 Abs. 1 BEHG und Art. 47 Abs. 3 UEV-UEK). Insofern hat sie den Zeitplan der verschiedenen Angebote anzupassen und zu koordinieren, wenn dies für deren reibungslose Durchführung notwendig ist. Das hat die Übernahmekommission im vorliegenden Verfahren getan, den Parteien wird im Anhang zu dieser Empfehlung der indikative Zeitplan zur Kenntnisnahme zugestellt.

5. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

6. Gebühr

Es wird keine Gebühr erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Der Antrag der Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland auf Akteneinsicht im Verfahren betreffend öffentliches Kaufangebot der Romanshorn SA, Luxemburg für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG wird gutgeheissen.
   
   
2. Die Karenzfristen für die Angebote I und II werden gemäss Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK bis zum 26. Januar 2007 verlängert .
   
   
3. Der SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, wird die Frist zur Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte zu den Angeboten I und II gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK bis zum 2. Februar 2007 erstreckt.
   
   
4. Die Romanshorn S.A., Luxemburg, und die Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, haben die Öffentlichkeit über die Verschiebung des Beginns ihrer Angebotsfrist in analoger Anwendung von Art. 8 UEV-UEK spätestens am 4. Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien vor Börsenbeginn zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchem der Angebotsprospekt publiziert wurde.
   
   
5. Die SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, hat die Öffentlichkeit über die Verschiebung der Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte zu den Angeboten I und II spätestens am 11. Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren.
   
   
6. Den Parteien wird der indikative Zeitplan im Anhang dieser Empfehlung zur Kenntnisnahme zugestellt.
   
   
7. Diese Empfehlung wird nach Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
8. Es wird keine Gebühr erhoben.

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• SIG Holding AG , durch ihren Vertreter;
• Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, durch ihren Vertreter;
• Romanshorn S.A., durch ihren Vertreter;
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstellen (zur Kenntnisnahme).

Anhang:

• indikativer Zeitplan