Transazioni

A.
Die SIG Holding AG („SIG Holding“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuhausen am Rheinfall. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 39'000'000, aufgeteilt in 6'500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6 („SIG-Aktie(n)“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.

B.
Die Romanshorn S.A. („Romanshorn“ oder „Anbieterin I“) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie wird gemeinsam beherrscht von Ferd AS, Lysaker, Norwegen [„Ferd“; Eigentümerin der Elopak AS, Spikkestad, Norwegen („Elopak“)] und von durch Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners Group Sàrl, Luxemburg, beratenen Fonds („CVC“).

C.
Die Rank Group Holdings Limited („Rank Group“ oder „Anbieterin II“), ist eine Aktiengesellschaft nach neuseeländischem Recht mit Sitz in Auckland, Neuseeland. Sie wird zu 100% von Graeme Hart, Auckland, Neuseeland, gehalten.

D.
Am 25. September 2006 kündigte die Romanshorn in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung“). Am 26. September 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

E.
Am 26. Oktober 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung betreffend die Voranmeldung und weitere mit dem öffentlichen Kaufangebot der Romanshorn zusammenhängende Fragen ( Empfehlung I vom 26. Oktober 2006 in Sachen SIG Holding AG – Voranmeldung; nachfolgend „Empfehlung I“).

F.
Mit Eingabe vom 1. November 2006 lehnte die Anbieterin I Ziffer 2 und 3 des Dispositivs der Empfehlung I ab.

G.
Mit Empfehlung II vom 2. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission ablehnend zum Gesuch der Anbieterin I, die 6-Wochen-Frist für die Publikation des Angebotsprospekts zu verlängern. Ausserdem legte die Übernahmekommission fest, dass die in der Empfehlung I angeordnete Bewertung der Preisanpassungs-„Option“ durch einen neutralen, von der Übernahmekommission zu bezeichnenden Experten vorgenommen werden solle (vgl. Empfehlung II vom 2. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckungsgesuch; nachfolgend „Empfehlung II“).

H.
Am 6. November 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Romanshorn für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots waren CHF 325 netto je SIG-Aktie geboten.

I.
Mit Empfehlung III vom 14. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission zum Thema Gleichbehandlung (vgl. Empfehlung III vom 14. November 2006 in Sachen SIG Holding AG - Gleichbehandlung; nachfolgend „Empfehlung III“).

J.
Mit Empfehlung IV vom 17. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 1. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung IV vom 17. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Karenzfrist; nachfolgend „Empfehlung IV“).

K.
Am 20. November 2006 erliess die Übernahmekammer der Eidgenössischen Bankenkommission („EBK“) eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung I durch die Anbieterin I und bestätigte darin die Auffassung der Übernahmekommission.

L.
Mit Eingabe vom 21. November 2006 lehnte die Zielgesellschaft die Dispositiv-Ziffern 1, 2 und 6 der Empfehlung III ab.

M.
Mit Empfehlung V vom 22. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Frist zur Einreichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 8. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung V vom 22. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckung; nachfolgend „Empfehlung V“).

N.
Mit Empfehlung VI vom 30. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 15. Dezember 2006 und die Frist zur Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 22. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung VI vom 30. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Verlängerung Karenzfrist / Fristerstreckung Verwaltungsratsbericht; nachfolgend „Empfehlung VI“).

O.
Mit Empfehlung VII vom 14. Dezember 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 4. Januar 2007 und gewährte eine Fristerstreckung zur Einreichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 11. Januar 2007 (vgl. Empfehlung VII vom 14. Dezember 2006 in Sachen SIG Holding AG – Verlängerung Karenzfrist/Fristerstreckung Verwaltungsratsbericht; nachfolgend „Empfehlung VI“).

P.
Am 19. Dezember 2006 kündigte die Rank Group in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde.

Q.
Am 20. Dezember 2006 erliess die EBK eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung III durch die Zielgesellschaft. Sie bestätigte die Empfehlung III der Übernahmekommission und stellte dabei im Wesentlichen fest, dass die Zielgesellschaft im vorliegenden Verfahren betreffend öffentliches Kaufangebot die Anbieterin I auch gegenüber potentiellen Konkurrenzanbieterinnen gleich zu behandeln hat.

R.
Am 20. Dezember 2006 stellte die Anbieterin II bei der Übernahmekommission ein Gesuch um Akteneinsicht.

S.
Am 21. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung der Anbieterin II, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

T.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 21. Dezember 2006 wurde den Parteien Gelegenheit gegeben, sich bis zum 22. Dezember 2006 zum Gesuch der Anbieterin II betr. Akteneinsicht zu äussern und allfällige Geheimhaltungsinteressen unter genauer Bezeichnung der davon betroffenen Aktenstücke geltend zu machen. In ihrer Stellungnahme machte die Anbieterin I Geheimhaltungsinteressen in Bezug auf die Aktienkaufverträge zwischen der Oyster Rock Ltd. und den ehemaligen Aktionären der SIG Holding sowie die in diesem Zusammenhang erstellten Gutachten und Eingaben der Zielgesellschaft und der Anbieterin I (zusammen die „Kaufvertragsakten“) geltend.

U.
Am 22. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Rank Group für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots sind CHF 370 netto je SIG-Aktie geboten.

V.
Die Anbieterin I gab am 22. Dezember 2006 mittels Medienmitteilung bekannt, dass sie den Angebotspreis von CHF 325 auf CHF 400 je SIG-Aktie erhöhe.

W.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 22. Dezember 2006 wurden die Anbieterin I und die Zielgesellschaft aufgefordert, zur Voranmeldung und zum Angebotsprospekt der Anbieterin II bis zum 28. Dezember 2006 Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen gingen fristgerecht bei der Übernahmekommission ein.

X.
Mit Eingabe vom 28. Dezember 2006 beantragte die Zielgesellschaft im Zusammenhang mit der Medienmitteilung vom 22. Dezember 2006 (vgl. lit. V) die formelle Publikation der Angebotsänderung des Angebots durch die Anbieterin I sowie die Edition der Kaufverträge über den Kauf von SIG-Aktien.

Y.
Am 29. Dezember 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung und hiess das Gesuch der Anbieterin II um Akteneinsicht gut (vgl. Empfehlung VIII vom 29. Dezember 2006 in Sachen SIG Holding AG – Akteneinsicht/ Verlängerung Karenzfrist/Fristerstreckung Einreichung Verwaltungsratsbericht/Zeitplan; „Empfehlung VIII“) . Ebenso wurden die Karenzfristen für die Angebote I und II bis zum 26. Januar 2007 verlängert und die Frist für die Einreichung der Verwaltungsratsberichte zu den Angeboten I und II bis zum 2. Februar 2007 erstreckt. Den Parteien wurde sodann im Anhang der Empfehlung VIII der indikative Zeitplan zur Kenntnisnahme zugestellt.

Z.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 29. Dezember 2006 wurde die Zielgesellschaft und die Anbieterin II aufgefordert, der Übernahmekommission das abgeschlossene Confidentiality Agreement einzureichen sowie anzugeben, ob die Zielgesellschaft der Anbieterin II Vorteile im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot versprochen oder gewährt hat. Die Informationen wurden innert der angesetzten Frist eingereicht. Zudem forderte die Übernahmekommission die Anbieterin I auf, ihre mit Medienmitteilung vom 22. Dezember 2006 kommunizierte Erhöhung des Angebotspreises, inkl. der diesbezüglichen Bestätigungen der Prüfstelle, in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot vom 6. November 2006 bis spätestens am 5. Januar 2007 zu veröffentlichen. Im Weiteren wurde die Anbieterin I aufgefordert, der Übernahmekommission sämtliche Kaufverträge bzw. Kaufabrechnungen über den Kauf von Aktien der Zielgesellschaft durch sie oder Oyster Rock einzureichen. Diese Kaufverträge bzw. Kaufabrechnungen gingen innert Frist bei der Übernahmekommission ein.

AA.
Mit unaufgeforderter Eingabe vom 29. Dezember 2006 beantragte die Zielgesellschaft, die Anbieterin I sei zu verpflichten, zusammen mit der Publikation der Angebotsänderung Angaben über den Stand des Verfahrens vor der Europäischen Wettbewerbsbehörde zu machen.

BB.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 29. Dezember 2006 wurde die Zielgesellschaft aufgefordert, die mit Empfehlung III, Dispositiv-Ziffer 2.1 bis 2.5 (bestätigt mit Verfügung der EBK vom 20. Dezember 2006, vgl. lit. Q) einverlangten Informationen und Unterlagen bis zum 9. Januar 2007 bei der Übernahmekommission einzureichen.

CC.
Mit Eingabe vom 8. Januar 2007 lehnte die Anbieterin I Dispositiv-Ziffer 1 (Gewährung der Akteneinsicht) sowie Dispositiv-Ziffer 6 (Zustellung des Zeitplans zur Kenntnisnahme) der Empfehlung VIII ab.

DD.
Die Anbieterin I publizierte am 5. Januar 2007 ihre Erhöhung des Angebotspreises, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde (vgl. lit. V, X und Z).

EE.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 8. Januar 2007 wurde die Zielgesellschaft aufgefordert, zur publizierten Angebotsänderung der Anbieterin I (vgl. lit. DD) Stellung zu nehmen. Die Anbieterin I erhielt die Gelegenheit, sich zur Stellungnahme der Zielgesellschaft zu äussern.

FF.
Mit Eingabe vom 9. Januar 2007 teilte die Zielgesellschaft der Übernahmekommission mit, dass sie beabsichtige, gegen die Verfügung der EBK vom 20. Dezember 2006 (vgl. lit. Q) Verwaltungsgerichtsbeschwerde ans Bundesgericht einzureichen und gleichzeitig die aufschiebende Wirkung zu beantragen, weshalb sie die mit verfahrensleitender Anordnung vom 29. Dezember 2006 einverlangten Informationen und Unterlagen (vgl. lit. BB) bis zum Entscheid des Präsidenten des Bundesgerichts über die aufschiebende Wirkung nicht einreichen werde.

GG.
Mit Schreiben vom 10. Januar 2007 unterbreitete die Übernahmekommission den Anbieterinnen I und II einen Vermittlungsvorschlag („Vermittlungsvorschlag I“) im Zusammenhang mit dem umstrittenen Akteneinsichtsrecht. Darin hielt sie fest, dass die gegenwärtige Verfahrenssituation den Start der beiden Angebote verhindert und nicht im Interesse der Anbieterinnen, der Zielgesellschaft und der Anleger ist. Die Übernahmekommission schlug den Parteien vor, dass die Anbieterin II auf ihr Akteneinsichtrecht in Bezug auf die Kaufvertragsakten verzichtet und zum Angebot der Anbieterin I ohne Kenntnis dieser Kaufvertragsakten Stellung nimmt. Die Anbieterin I sollte – gemäss Vermittlungsvorschlag – ihre Ablehnung der Empfehlung VIII zurückziehen. Den Anbieterinnen wurde Frist bis am 12. Januar 2007 angesetzt, um ihre Stellungnahme zum Vermittlungsvorschlag abzugeben.

HH.
Mit Eingabe vom 12. Januar 2007 reichte die Anbieterin II ihre Stellungnahme zum Vermittlungsvorschlag I ein. Sie erklärte sich mit dem Vermittlungsvorschlag einverstanden, unter der Bedingung, dass die Anbieterin I ihre Ablehnung der Empfehlung VIII zurückzieht. Ebenfalls mit Eingabe vom 12. Januar 2007 reichte die Anbieterin I ihre Stellungnahme ein, worin sie den Vorschlag der Übernahmekommission begrüsst, ihren Rückzug jedoch davon abhängig macht, dass (i) der in der Empfehlung vom 29. Dezember 2006 von der UEK vorgelegte Zeitplan tatsächlich nur ein indikativer Zeitplan ist und dies von der UEK auch so festgehalten wird und (ii) dass die den Empfängern von konkurrierenden Angeboten gemäss Art. 30 Abs. 1 BEHG ausdrücklich gewährte Wahlfreiheit durch eine entsprechende Verlängerung der Angebotsfrist (sofern notwendig) auch sicher gestellt ist.

II.
Am 12. Januar 2007 reichte die Zielgesellschaft Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht gegen die Verfügung der EBK vom 20. Dezember 2006 im Zusammenhang mit der Empfehlung III (vgl. lit. I und Q) ein.

JJ.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 15. Januar 2007 wurde der Zielgesellschaft und der Anbieterin II Frist angesetzt, um zu den Vorbehalten der Anbieterin I (vgl. lit. HH) Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen sind innert anberaumter Frist eingegangen. Die Anbieterin II schlägt in ihrer Stellungnahme zur Deblockierung des Verfahrens vor, im Verfahren vor der UEK und der EBK auf das Akteneinsichtsrecht in Bezug auf die Kaufvertragsakten zu verzichten. Sie schlägt weiter vor, dass sie bis Mitte der Woche zum Angebotsprospekt der Anbieterin I sowie zur Änderung des Angebotsprospekts der Anbieterin I Stellung nehmen werde, und die UEK ihre Empfehlungen zu den Angebotsprospekten bis zum 23. Januar 2007 erlassen wird.

KK.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 17. Januar 2007 unterbreitete die Übernahmekommission den Parteien erneut einen Vermittlungsvorschlag („Vermittlungsvorschlag II“). Darin schlägt sie den Parteien vor, dass sie vom Verzicht der Anbieterin II (vgl. lit. JJ) auf Akteneinsicht in Bezug auf die Kaufvertragsakten Vormerk nimmt. Weiter wird vorgeschlagen, der Anbieterin II Gelegenheit zu geben, zur Voranmeldung der Anbieterin I vom 25. September 2006, zum Angebotsprospekt der Anbieterin I vom 6. November 2006 sowie zur Angebotsänderung der Anbieterin I vom 5. Januar 2007 bis zum 19. Januar 2007 Stellung zu nehmen. Die Zielgesellschaft und die Anbieterin I hätten daraufhin die Möglichkeit, sich bis zum 23. Januar 2007 zur Stellungnahme der Anbieterin II zu äussern. Anschliessend soll – gemäss Vermittlungsvorschlag II - die Übernahmekommission die Empfehlungen zu den Angebotsprospekten I und II am 29. Januar 2007 erlassen. Die Parteien wurden aufgefordert, bis zum 18. Januar 2007 zum Vermittlungsvorschlag II Stellung zu nehmen. Weiter forderte die Übernahmekommission die Anbieterin I auf, bis zum 18. Januar 2007 gegenüber der Übernahmekommission zu erklären, ob der in ihrer Stellungnahme vom 12. Januar 2007 angebrachte Vorbehalt (ii) (vgl. lit. HH) im Sinne eines Gesuchs um Verlängerung der Angebotsfrist zu behandeln ist. Die Parteien einigten sich in ihren Stellungnahmen über den Vermittlungsvorschlag II. Die Anbieterin I erklärte in ihrer Stellungnahme zudem, dass der Vorbehalt (ii) in ihrer Stellungnahme vom 12. Januar 2007 nicht als Gesuch zur Verlängerung der Angebotsfrist zu betrachten sei.

LL.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Frau Claire Huguenin und Herrn Thierry de Marignac gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Zeitplan

1.1 Die Übernahmekommission hat im Falle von konkurrierenden Angeboten sicherzustellen, dass die Empfänger der Angebote, ungeachtet der Reihenfolge der Veröffentlichung, zwischen den verschiedenen Angeboten frei wählen können (Art. 30 Abs. 1 BEHG und Art. 47 Abs. 3 UEV-UEK). Insofern hat sie den Zeitplan der verschiedenen Angebote anzupassen und zu koordinieren, wenn dies für deren reibungslose Durchführung notwendig ist. Zur Koordination des vorliegenden Verfahrens hat die Übernahmekommission den Parteien im Anhang der Empfehlung VIII einen indikativen Zeitplan zur Kenntnisnahme zugestellt.

1.2 Die Anbieterin I lehnte mit Eingabe vom 8. Januar 2007 die Dispositiv-Ziffer 1 (Gewährung der Akteneinsicht) sowie Dispositiv-Ziffer 6 (Zustellung des Zeitplans zur Kenntnisnahme) der Empfehlung VIII ab. Zur Vermittlung zwischen den Parteien hinsichtlich des Akteneinsichtsrechts stellte die Übernahmekommission der Anbieterin I und II in der Folge einen Vermittlungsvorschlag I (vgl. Sachverhalt lit. GG) zu, welcher von der Anbieterin I jedoch nicht vorbehaltlos angenommen wurde. Ein zweiter Vermittlungsvorschlag (vgl. Sachverhalt lit. KK) wurde von den Parteien am 18. Januar 2007 angenommen. Durch den teilweisen Weiterzug der Empfehlung VIII und die Uneinigkeit der Anbieterin I und II hinsichtlich der Akteneinsicht in die Kaufvertragsakten wurde der den Parteien am 29. Dezember 2006 zur Kenntnisnahme zugestellte Zeitplan im Anhang der Empfehlung VIII hinfällig. Die Übernahmekommission wird den Parteien zu gegebenem Zeitpunkt einen neuen Vorschlag eines indikativen Zeitplans unterbreiten.

2. Karenzfrist

2.1 G emäss Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK kann das Angebot in der Regel frühestens nach einer Karenzfrist von zehn Börsentagen nach seiner Veröffentlichung angenommen werden. Die Karenzfrist dient der Prüfung des Angebots vor Beginn der Laufzeit desselben bzw. der Feststellung der Gesetzmässigkeit des Angebotsprospekts (vgl. Empfehlung II, Erw. 2.2; Empfehlung II vom 27. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics AG, Erw. 1.1).

2.2 Das Angebot der Rank Group wurde am 22. Dezember 2006 veröffentlicht. Mit Empfehlung VIII vom 29. Dezember 2006 hielt die Übernahmekommission fest, dass das Angebot der Romanshorn noch nicht zu laufen begonnen hat und es sich daher rechtfertigt, im vorliegenden Fall beide Angebote gleichzeitig starten und enden zu lassen (vgl. Empfehlung VIII, Erw. 2.2).

Die Übernahmekommission konnte sich aufgrund des Weiterzugs der Empfehlung VIII durch die Anbieterin I resp. der Uneinigkeit hinsichtlich des Akteneinsichtsrechts der Anbieterin II noch nicht zur Gesetzmässigkeit der Angebote I und II äussern. Vorliegend ist daher – gestützt auf Art. 4 UEV-UEK – die Karenzfrist für beide Angebote nach Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK bis zum 1. Februar 2007 zu verlängern. Zudem haben die Anbieterinnen die Öffentlichkeit über die Verschiebung des Beginns ihrer Angebotsfrist in analoger Anwendung von Art. 8 UEV-UEK spätestens am 24. Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien vor Börsenbeginn zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchem der Angebotsprospekt publiziert wurde.

3. Fristverlängerung zur Veröffentlichung der Berichte des Verwaltungsrats der

Zielgesellschaft

3.1 Gemäss Art. 29 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK spätestens am 15. Börsentag nach Veröffentlichung des Angebots zu publizieren.

3.2 Mit E mpfehlung VIII verlängerte die Übernahmekommission die Frist zur Veröffentlichung des Berichts des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft zum Angebotsprospekt der Anbieterin I und II bis zum 2. Februar 2007. Die Übernahmekommission hat sich noch nicht zur Gesetzmässigkeit der Angebote äussern können. Deshalb ist der Zielgesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, den Verwaltungsratsbericht zu den Angeboten I und II nach Ablauf der Karenzfrist und damit nach einer allfälligen Bereinigung der Angebotsprospekte zu veröffentlichen.

Der Zielgesellschaft ist demzufolge die Frist zur Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte bis zum 9. Februar 2007 zu verlängern.

3.3 Mit Empfehlung VIII vom 29. Dezember 2006 wurde die Zielgesellschaft verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Verschiebung der Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte spätestens am 11. Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren (vgl. Empfehlung VIII, Erw. 3.3, Dispositiv-Ziff. 5). Dieser Verpflichtung ist die Zielgesellschaft vorliegend am 9. Januar 2007 nachgekommen.

Die Zielgesellschaft ist vorliegend zu verpflichten, die Öffentlichkeit über die weitere Fristverlängerung für die Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte bis spätestens am 2 . Februar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren.

4. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

5. Gebühr

Es wird keine Gebühr erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Die Karenzfristen für das Angebot der Romanshorn S.A., Luxemburg, und das Angebot der Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, werden gemäss Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK bis zum 1. Februar 2007 verlängert .
   
   
2. Der SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, wird die Frist zur Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte zum Angebot der Romanshorn S.A., Luxemburg, und zum Angebot der Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK bis zum 9. Februar 2007 erstreckt.
   
   
3. Die Romanshorn S.A., Luxemburg, und die Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, haben die Öffentlichkeit über die Verschiebung des Beginns ihrer Angebotsfrist in analoger Anwendung von Art. 8 UEV-UEK spätestens am 24. Januar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien vor Börsenbeginn zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchem der Angebotsprospekt publiziert wurde.
   
   
4. Die SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, hat die Öffentlichkeit über die Verschiebung der Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte zum Angebot der Romanshorn S.A., Luxemburg, und zum Angebot der Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, spätestens am 2. Februar 2007 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren.
   
   
5. Diese Empfehlung wird nach Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
6. Es wird keine Gebühr erhoben.

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• SIG Holding AG , durch ihren Vertreter;
• Romanshorn S.A., durch ihren Vertreter;
• Rank Group Holdings Limited, durch ihren Vertreter;
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstellen (zur Kenntnisnahme).