Transaktionen

A.
Die SIG Holding AG („SIG Holding“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuhausen am Rheinfall. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 39'000'000, aufgeteilt in 6'500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6 („SIG-Aktie(n)“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.

B.
Die Romanshorn S.A. („Romanshorn“ oder „Anbieterin“) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie wird gemeinsam beherrscht von Ferd AS, Lysaker, Norwegen [„Ferd“; Eigentümerin der Elopak AS, Spikkestad, Norwegen („Elopak“)] und von durch Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners Group Sàrl, Luxemburg, beratenen Fonds („CVC“).

C.
Mit Medienmitteilung vom 24. September 2006 teilte der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft der Öffentlichkeit mit, dass er das von der Anbieterin geplante Angebot, die Aktien der SIG Holding für einen Preis von CHF 325 bis CHF 350 zu übernehmen, als zu tief ablehne.

D.
Am 25. September 2006 kündigte die Romanshorn in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung“).

E.
Am 26. September 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde. Als Preis des Angebots sind CHF 325 netto je SIG-Aktie angekündigt.

F.
Am 26. Oktober 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung betreffend die Voranmeldung und weitere mit dem öffentlichen Kaufangebot der Romanshorn zusammenhängende Fragen (Empfehlung I in Sachen SIG Holding AG vom 26. Oktober 2006; nachfolgend „Empfehlung I“). Mit Empfehlung I stellte die Übernahmekommission unter anderem fest, dass die Anbieterin durch den Abschluss gewisser Kaufverträge den Gleichbehandlungsgrundsatz von Art. 24 Abs. 2 BEHG verletzt habe , da die in diesen Verträgen enthaltene Preisanpassungsklausel den Verkäufern eine Besserstellung bzw. einen Mehrwert gewähre, der den Empfängern des Angebots nicht eingeräumt werde. Da die Höhe dieses Mehrwerts und seine Berechnung umstritten sind, hatte die Übernahmekommission dessen Bewertung angeordnet (vgl. Empfehlung I, Erw. 3.5.1 – 3.5.3). Zudem hielt die Übernahmekommission in Empfehlung I fest, die Romanshorn habe die Gleichbehandlung wie folgt wiederherzustellen: (i) Die Romanshorn erhöht den Angebotspreis im Umfang des von der Prüfstelle berechneten und der Übernahmekommission festgesetzten Wertes der Preisanpassungs-„Option“; (ii) Sollte die Prüfstelle zum Schluss gelangen, dass sich die Preisanpassungs-„Option“ nicht bewerten lässt, hat die Romanshorn auf sämtliche Bedingungen zu verzichten. In diesem Fall ist es ihr gestattet, Bedingung c gemäss ihrer Voranmeldung beizubehalten (Empfehlung I, Erw. 3.5.3 sowie Dispositiv Ziff. 2).

G.
Mit Eingabe vom 1. November 2006 lehnte die Anbieterin Ziffer 2 und 3 des Dispositivs der Empfehlung I ab, worauf die Eidgenössische Bankenkommission („EBK“) ein Verwaltungsverfahren eröffnet hat.

H.
Mit Empfehlung II vom 2. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission ablehnend zum Gesuch der Anbieterin, die 6-Wochen-Frist für die Publikation des Angebotsprospekts zu verlängern (vgl. Empfehlung II in Sachen SIG Holding AG vom 2. November 2006).

I.
Am 6. November 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Romanshorn für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde.

J.
Mit Empfehlung III vom 14. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission zum Thema Gleichbehandlung (vgl. Empfehlung III in Sachen SIG Holding AG vom 14. November 2006).

K.
Mit Empfehlung IV vom 17. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist um 10 Börsentage bis zum 1. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung IV in Sachen SIG Holding AG vom 17. November 2006; nachfolgend „Empfehlung IV“).

L.
Am 20. November 2006 erliess die Übernahmekammer der EBK eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung I durch die Anbieterin.

M.
Mit Eingabe vom 20. November 2006 stellte die Zielgesellschaft das Gesuch, es sei die Frist zur Erstattung des Berichts des Verwaltungsrates zum Angebotsprospekt der Anbieterin bis zum 8. Dezember 2006 zu erstrecken. Auf die Begründung des Gesuchs wird – soweit erforderlich – im Rahmen der Erwägungen eingegangen.

N.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 20. November 2006 wurde die Anbieterin aufgefordert, zum Gesuch der Zielgesellschaft betreffend Antrag auf Verlängerung der Frist (vgl. lit. M) bis zum 21. November 2006 Stellung zu nehmen. Innert der angesetzten Frist reichte die Anbieterin ihre Stellungnahme ein und hielt darin fest, dass sie keinen Einwand gegen das Fristerstreckungsgesuch der Zielgesellschaft erhebe.

O.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Frau Claire Huguenin und Herrn Thierry de Marignac gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Fristverlängerung zur Veröffentlichung des Berichts des Verwaltungsrats der
Zielgesellschaft

1.1. Gemäss Art. 29 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft ist gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK spätestens am 15. Börsentag nach Veröffentlichung des Angebots zu publizieren.

1.2 Sinn und Zweck des Verwaltungsratsberichts besteht darin, den Empfängern des Angebots die Grundlage für einen sachgerechten Entscheid in Bezug auf die Annahme oder Ablehnung des Angebots zu vermitteln. Der Verwaltungsrat muss daher über alle wesentlichen Elemente des Angebots Kenntnis haben, um in seinem Bericht darauf eingehen und seinen Bericht begründen zu können. Die Frist für die Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts wird in der Übernahmeverordnung daher auch so festgelegt, dass der Verwaltungsratsbericht bis spätestens am 15. Börsentag nach Veröffentlichung des Angebotsprospekts zu publizieren ist. Damit sieht die Verordnung vor, dass der Verwaltungsratsbericht fünf Börsentage nach Ablauf der Karenzfrist zu veröffentlichen ist. Da innerhalb der Karenzfrist der Anbieterin nach Prüfung des Angebotsprospekts durch die Übernahmekommission die Gelegenheit zur Korrektur allfälliger Mängel des Angebots gegeben wird, hat die Zielgesellschaft dadurch die Möglichkeit, zu einem bereinigten Prospekt Stellung zu nehmen.

1.3 Die Zielgesellschaft macht in ihrem Gesuch im Wesentlichen geltend, dass es für den Verwaltungsrat weder sinnvoll noch zumutbar sei, zum Angebot Stellung zu nehmen, ohne über den vollständigen Inhalt des Angebots Kenntnis zu haben. Die Frist für die Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts sei auf die Karenzfrist abgestimmt. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sei weder rechtskräftig über den Angebotspreis noch über die Bedingungen des Angebots entschieden. Daher sei ihr die Frist zur Erstattung des Verwaltungsratsberichts bis zum 8. Dezember 2006 zu erstrecken.

1.4 Die Anbieterin hat den Angebotsprospekt am 6. November 2006 veröffentlicht, wobei sie im Prospekt auf eine allfällige Anpassung des Angebotspreises hingewiesen hat (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 3). Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft wäre gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK am 24. November 2006 zu publizieren. Mit Empfehlung IV verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist um 10 Börsentage bis zum 1. Dezember 2006. Die Übernahmekommission hat sich noch nicht zur Gesetzmässigkeit des Angebotsprospekts geäussert. Insbesondere wurde der Wert der Preisanpassungs-„Option“ noch nicht festgelegt. Der Angebotspreis ist ein wesentlicher Bestandteil eines Übernahmeangebots und eine wichtige Komponente für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebots durch den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft. Vor diesem Hintergrund ist es der Zielgesellschaft zu gestatten, ihren Verwaltungsratsbericht nach Ablauf der Karenzfrist und damit nach einer allfälligen Bereinigung des Angebotsprospekts zu veröffentlichen. Dem Fristerstreckungsgesuch der Zielgesellschaft ist demzufolge statt zu geben und die Frist bis zum 8. Dezember 2006 zu verlängern.

1.5 Die SIG Holding hat mit Medienmitteilung vom 6. November 2006 den Bericht des Verwaltungsrats innert 15 Börsentagen, also bis zum 24. November 2006, angekündigt. Die Zielgesellschaft hat daher die Öffentlichkeit über die Fristverlängerung für die Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts spätestens am 24 . November 2006 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren.

2. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

3. Gebühr

Es wird keine Gebühr erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Der SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, wird die Frist zur Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts gemäss Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK bis zum 8. Dezember 2006 erstreckt.
   
   
2. Die SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, hat die Öffentlichkeit über die Verschiebung der Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts spätestens am 24 . November 2006 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, vor Börsenbeginn zu informieren.
   
   
3. Diese Empfehlung wird nach Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
4. Es wird keine Gebühr erhoben.

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• die SIG Holding AG , durch ihren Vertreter;
• die Romanshorn S.A., durch ihren Vertreter;
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstelle (zur Kenntnisnahme).