Transaktionen

Sachverhalt:

A.
SCHMOLZ + BICKENBACH AG (S+B AG oder Zielgesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Emmen. S+B AG ist in der Herstellung, Verarbeitung und im Vertrieb von Edelstahl-Langprodukten tätig. S+B AG verfügt über ein Aktienkapital von CHF 367'500'000, eingeteilt in 105'000'000 Namenaktien zu je CHF 3.50 Nennwert (S+B-Aktie[n]). Die S+B-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) gemäss Main Standard kotiert (SIX: STLN). S+B AG hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.

B.
SCHMOLZ + BICKENBACH GmbH & Co KG, Düsseldorf/DE (bis Ende 2010 Schmolz + Bickenbach KG, nachfolgend S+B GmbH & Co KG), ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, welche von mehreren Mitgliedern zweier Familien beherrscht wird. S+B GmbH & Co KG hält an folgenden Gesellschaften direkt oder indirekt eine 100%-ige Beteiligung (zusammen mit S+B GmbH & CO KG nachfolgend der S+B GmbH & Co KG-Konzern): SCHMOLZ + BICKENBACH Beteiligungs GmbH & Co KG, Düsseldorf/DE (S+B Beteiligungs GmbH & Co KG), SCHMOLZ + BICKENBACH Beteiligungs GmbH, Düsseldorf/DE (S+B Beteiligungs GmbH), Schmolz + Bickenbach Stahlcenter AG, Wil/SG (S+B Stahlcenter AG), SCHMOLZ + BICKENBACH Finanz AG, Wil/SG (S+B Finanz AG) und SCHMOLZ + BICKENBACH Holding AG, Wil/SG (S+B Holding AG).

C.
Hauptaktionäre der Zielgesellschaft sind S+B Holding AG mit 19.27%, S+B Finanz AG mit 17.39%, S+B Beteiligungs GmbH mit 2.87% und Gebuka AG, Neuheim/ZG (Gebuka) mit 5.2% der Stimmrechte. Gebuka wird zu 100% von Gerold Büttiker, Feldbach/ZH (Gerold Büttiker) gehalten. Gerold Büttiker hält - ausser über Gebuka - keine weiteren S+B-Aktien. Die gesamte von den genannten Hauptaktionären gehaltene Beteiligung an S+B AG beträgt zusammen 44.73% der Stimmrechte. Die restlichen 55.27% der Stimmrechte befinden sich im Publikum.

D.
S+B Holding AG und Gebuka sind durch einen Aktionärbindungsvertrag (ABV) verbunden, welcher letztmals mit Nachtrag vom 27. Oktober 2010 angepasst wurde (vgl. Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010, Sachverhalt lit. D). Der ABV regelt die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien bezüglich ihrer Beteiligung an S+B AG. Neben Kaufs-, Verkaufs- und Vorkaufsrechten enthält er Bestimmungen über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats von S+B AG, wonach die Parteien berechtigt sind, im Verhältnis 4 (für S+B Holding AG) zu 1 (für Gebuka) Mitglieder für den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Jede Partei ist grundsätzlich verpflichtet, diesen Vorschlägen der anderen Partei zuzustimmen. S+B Holding AG ist überdies berechtigt, den Verwaltungsratspräsidenten vorzuschlagen. Schliesslich sind die Parteien verpflichtet, Beschlüsse über die Besetzung des Verwaltungsrats von S+B AG sowie die Instruktionen dieser Verwaltungsratsmitglieder und Beschlüsse über die Vertretung von S+B-Aktien an der Generalversammlung von S+B AG einstimmig zu fassen.

E.
Im Rahmen anderer (durchgeführter oder geplanter) Transaktionen im Zusammenhang mit der Umstrukturierung des S+B GmbH & Co KG-Konzerns sind bisher folgende Entscheide der Übernahmekommission in Sachen S+B AG ergangen: Empfehlung 292/01 vom 3. Oktober 2006 (Empfehlung 292/01), Empfehlung 292/02 vom 10. Oktober 2006, Empfehlung 292/03 vom 14. November 2006, Empfehlung 292/04 vom 20. April 2007, Empfehlung 292/05 vom 27. April 2007 und Empfehlung 292/06 vom 15. Mai 2008 (Empfehlung 292/06), Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010.

F.
Die gegenwärtigen Beteiligungsverhältnisse können wie folgt dargestellt werden:

G.
S+B AG hat im Dezember 2008 eine hybride Anleihe im Nennbetrag von EUR 80 Mio. mit einem Zinscoupon von 15% ausgegeben (Hybridanleihe). Diese wurde in der Höhe von EUR 70 Mio. durch S+B Holding AG und im Umfang von EUR 10 Mio. durch Gebuka gezeichnet. Gemäss den Ausgabebedingungen begründen die ausgegebenen Wertpapiere direkte, nicht besicherte und nachrangige Verbindlichkeiten von S+B AG, die untereinander im Rang gleich stehen und im Fall der Liquidation, des Konkurses oder eines Nachlassverfahrens von S+B AG oder eines anderen der Abwendung des Konkurses von S+B AG dienenden Verfahrens allen anderen bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten von S+B AG im Rang nachgehen. Die Hybridanleihe kann von S+B AG - nicht aber von den Gläubigern - frühestens auf den 23. Dezember 2013 ordentlich gekündigt und zurückgezahlt werden.

H.
Zur Schaffung einer klaren Kapitalstruktur und aufgrund des Umstands, dass aus heutiger Sicht die mit der Hybridanleihe verbundene Zinslast hoch ist, ist geplant, die Hybridanleihe von ca. EUR 96 Mio. (EUR 80 Mio. Kapital und ca. EUR 16 Mio. Zinsen) teilweise in Aktienkapital umzuwandeln bzw. teilweise zurückzuzahlen. Vor der Umwandlung in Aktienkapital soll die Hälfte des von S+B Holding AG gehaltenen Anteils an der Hybridanleihe (EUR 35 Mio.) gegen Verrechnung von Darlehensforderungen an S+B GmbH & Co KG oder an S+B Beteiligungs GmbH abgetreten werden. Gegenwärtig ist offen, an welche der beiden Gesellschaften die Abtretung erfolgen soll.

I.
An der ordentlichen Generalversammlung von S+B AG vom 15. April 2011 soll über eine Aktienkapitalerhöhung ungefähr in der Höhe der Hybridanleihe zuzüglich aufgelaufener Zinsen unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre beschlossen werden. Der Verwaltungsrat wird die Anzahl auszugebender S+B-Aktien, den Ausgabepreis und das Bezugsrechtsverhältnis am Tag vor der Generalversammlung nach Börsenschluss festlegen und öffentlich bekanntgeben. Der Ausgabepreis soll anhand des Börsenpreises, d.h. „at market", aufgrund der Empfehlung einer Settlement Bank festgelegt werden. Die Umwandlung resp. Rückzahlung der Hybridanleihe soll in folgenden Schritten erfolgen:

Schritt 1: Alle bestehenden Aktionäre erhalten ihrer Beteiligung entsprechend übertrag- und handelbare Bezugsrechte. Die neu gezeichneten S+B-Aktien sind durch Bareinlage zu liberieren. Allenfalls wird zur Abwicklung dieser Barliberierung ein Underwriting vereinbart, was aber zur Zeit noch nicht feststeht.

Schritt 2: Der Verwaltungsrat wird gemäss Kapitalerhöhungsbeschluss von der Generalversammlung ermächtigt, die nicht ausgeübten Bezugsrechte den dannzumaligen Inhabern der Hybridanleihe (Hybridgläubiger) zuzuweisen. Die im Schritt 2 zugewiesenen Bezugsrechte können nur durch Verrechnung mit der Hybridanleihe liberiert werden, wodurch die Hybridanleihe direkt um den entsprechenden Betrag getilgt wird (Verrechnungsliberierung). S+B Holding AG, S+B Finanz AG, S+B Beteiligungs GmbH und Gebuka werden die ihnen aufgrund ihrer Beteiligung zustehenden Bezugsrechte nicht im Schritt 1, sondern erst im Schritt 2 ausüben.

Schritt 3: Werden im ersten Schritt Bezugsrechte ausgeübt, so wird ein Teil der Hybridanleihe nicht durch Verrechnungsliberierung getilgt. Dieser Teil ist von S+B AG an die Hybridgläubiger zurückzubezahlen. Die dafür nötigen Mittel fliessen S+B AG durch die Barliberierung im ersten Schritt zu. Wie gross der Anteil der Rückzahlung durch Verrechnungsliberierung (Schritt 2) bzw. Barrückzahlung (Schritt 3) sein wird, hängt davon ab, wie viele Bezugsrechte durch die Aktionäre im ersten Schritt der Kapitalerhöhung ausgeübt werden. Ein etwaiger Restbetrag der zugeflossenen Barerlöse soll zur Deckung der Kosten für die Kapitalerhöhung verwendet werden.

J.
S+B AG, der S+B GmbH & KG-Konzern und Gebuka schliessen eine Transaktionsvereinbarung ab, worin sie sich verpflichten, die zur Umsetzung der Umwandlung bzw. Rückzahlung der Hybridanleihe notwendigen Schritte vorzunehmen. Insbesondere verpflichten sie sich, an der Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung zuzustimmen. Die Verpflichtungen der Vertragsparteien (mit Ausnahme derjenigen von S+B AG) unterstehen der aufschiebenden Bedingung, dass die Verfügung der Übernahmekommission spätestens am Tag der Generalversammlung rechtskräftig geworden ist.

K.
Weiter wird in einer Umwandlungsvereinbarung zwischen S+B AG, S+B Holding AG, S+B GmbH & Co KG oder S+B Beteiligungs GmbH und Gebuka festgelegt, dass zur Ermöglichung der Verrechnung die bisherige Verbriefung der Hybridanleihe und die Ausgabebedingungen auf den Zeitpunkt der Umwandlung hin aufgehoben und die verbriefte Hybridforderung von total ca. EUR 96 Mio. in eine unverbriefte Darlehensforderung in CHF gewandelt wird. In dieser Umwandlungsvereinbarung ist auch die Abtretung der Hälfte der von S+B Holding AG gehaltenden Hybridanleihe entweder an die S+B GmbH & Co KG oder die S+B Beteiligungs GmbH vereinbart (vgl. Sachverhalt lit. H).

L.
Mit Gesuch vom 1. März 2011 stellten der S+B GmbH & Co KG-Konzern, Gebuka und Gerold Büttiker (zusammen die Gesuchsteller) folgende Anträge:

„1. Es sei festzustellen, dass die geplante Umwandlung des Hybrids in Aktienkapital mittels Kapitalerhöhung der SCHMOLZ + BICKENBACH AG, alles wie beschrieben im Gesuch, keine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots durch einen oder mehrere der Gesuchsteller auslöst, sofern keiner der Gesuchsteller einzeln den Grenzwert von 33 1/3% der Aktien der SCHMOLZ + BICKENBACH AG überschreitet, weder Gebuka noch S+B Holding die Schwelle von 2% der Aktien der SCHMOLZ + BICKENBACH AG unterschreiten und die durch den S+B GmbH & Co KG-Konzern im Rahmen der Transaktion neu zu erwerbenden Aktien zur Hälfte von S+B Holding und zur Hälfte entweder durch die S+B GmbH & Co KG oder durch die S+B Beteiligungs GmbH erworben werden.

2. Die Publikation der Verfügung der UEK sei bis zum 18. März 2011 aufzuschieben."

M.
Die Stellungnahme des Verwaltungsrats von S+B AG zum vorliegenden Gesuch wurde der Übernahmekommission eingereicht. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, die Anträge der Gesuchsteller seien zu genehmigen.

N.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Luc Thévenoz (Präsident), Raymund Breu und Susan Emmenegger gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Ausgangslage

[1] S+B GmbH & Co KG und Gerold Büttiker bilden zusammen mit den von ihnen beherrschten Gesellschaften aufgrund des zwischen S+B Holding AG und Gebuka bestehenden ABV eine Gruppe im Sinne von Art. 31 i.V.m. Art. 10 Abs. 1 BEHV-FINMA (nachfolgend die ABV-Gruppe; vgl. Empfehlung 292/06, Erw. 1.1). Der ABV-Gruppe sind sowohl die S+B-Aktien, auf welche sich der ABV erstreckt, als auch die restlichen von S+B GmbH & Co KG (indirekt über S+B Beteiligungs GmbH und S+B Finanz AG) bzw. von Gerold Büttiker gehaltenen S+B-Aktien („freie" S+B-Aktien) zuzurechnen (vgl. Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010, Erw. 1). Gegenwärtig hält die ABV-Gruppe insgesamt 44.73% der Stimmrechte an S+B AG, womit sie S+B AG kontrolliert.

[2] Die Kontrolle über S+B AG wird aufgrund des bestehenden ABV von S+B GmbH & Co KG und Gerold Büttiker gemeinsam ausgeübt (vgl. ABV Ziff. 2.3), d.h. S+B GmbH & Co KG kommt trotz der wesentlich grösseren Beteiligung innerhalb der Gruppe aufgrund des im ABV vorgesehenen "de facto"-Vetorechts keine dominierende Stellung bezüglich der Kontrollausübung zu (vgl. Empfehlung 292/01, 1.2.2.3; Empfehlung 292/06, Erw. 1.3.1).

[3] Nachfolgend ist zu prüfen, ob die geplante Umwandlung der Hybridanleihe für die ABV-Gruppe oder für eines ihrer Mitglieder eine Angebotspflicht auslöst.

2. Prüfung des Bestehens einer Angebotspflicht

2.1 Extremszenarien

[4] Die Gesuchsteller führen aus, dass aufgrund der zahlreichen Variabeln (Wechselkurs EUR/CHF und damit Höhe der zu tilgenden Darlehensforderung, Ausgabepreis der neu zu emittierenden S+B-Aktien, Zahl der ausgeübten Bezugsrechte im ersten Schritt der Kapitalerhöhung) zum heutigen Zeitpunkt nicht vorausgesagt werden kann, wie sich die Beteiligungsverhältnisse verschieben werden. Nach Angaben der Gesuchsteller dürfte der Prozentsatz der im Rahmen der Transaktion neu ausgegebenen S+B-Aktien am Gesamtbestand aller S+B-Aktien nach der Kapitalerhöhung zwischen 10% und 13% betragen.

[5] Um die Frage einer möglichen Grenzwertüberschreitung beurteilen zu können, haben die Gesuchsteller die möglichen Verschiebungen der Beteiligungswerte unter Annahme eines Extremszenarios berechnet. Diesem Extremszenario wurden ein Ausgabepreis von CHF 3.50 (=Nennwert) und ein Wechselkurs EUR/CHF von 2.00 zu Grunde gelegt. Der Anteil der neu auszugebenden S+B-Aktien gemessen am Gesamtbestand aller S+B-Aktien nach der Transaktion würde dabei auf rund 34.3% steigen.

[6] Falls im ersten Schritt kein Publikumsaktionär das Bezugsrecht ausüben bzw. keine neuen S+B-Aktien erwerben würde, würden die 34.3% neu ausgegebenen S+B-Aktien vollumfänglich der ABV-Gruppe zufallen, wobei dem S+B GmbH & Co KG-Konzern rund 30%, Gebuka ca. 4.3% der Stimmrechte zukommen würden. Die (Maximal-)Beteiligung der einzelnen Gesellschaften würde bei diesem Extremszenario im Ergebnis folgendermassen aussehen (Maximalszenario): S+B Holding AG 27.65%; S+B Finanz AG 11.42%; S+B Beteiligungs GmbH (sofern die Hälfte der Hybridanleihe an sie abgetreten wird, vgl. Sachverhalt lit. K) 16.89%; S+B GmbH & Co KG 15% (sofern die Hälfte der Hybridanleihe an sie abgetreten wird, vgl. Sachverhalt lit. K); Gebuka 7.71%.

[7] Im andern Extremfall, wenn also sämtliche Mitglieder der ABV-Gruppe die ihr zustehenden Bezugsrechte an Dritte verkaufen würden (und sie damit keine neuen S+B-Aktien zeichnen), würden sich folgende (Minimal-)Beteiligungen ergeben: S+B Holding AG 12.65%; S+B Finanz AG 11.42%; S+B Beteiligungs GmbH 1.89%; Gebuka 3.42%.

2.2 Kein Überschreiten des Grenzwerts

[8] Gemäss Art. 32 Abs. 1 BEHG muss diejenige Person, welche direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die sie bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten.

[9] Sowohl die ABV-Gruppe als auch der S+B GmbH & Co KG-Konzern halten gegenwärtig bereits mehr als 33 1/3% der Stimmrechte von S+B AG (ABV-Gruppe: 44.73%; S+B GmbH & Co KG: 39.53%). Für diese beiden Gruppen stellt sich somit die Frage einer Grenzwertüberschreitung nicht. Zudem wird selbst im Maximalszenario kein Mitglied der ABV-Gruppe einzeln den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte an S+B AG überschreiten (vgl. vorstehend Erw. 2.1).

2.3 Keine Änderung der Kontrollverhältnisse

[10] Eine Angebotspflicht entsteht auch, wenn es innerhalb einer beherrschenden Gruppe im Sinne von Art. 31 BEHV-FINMA zu wesentlichen Veränderungen kommt, welche eine Änderung der Kontrollverhältnisse zur Folge haben (vgl. Empfehlung 256/01 vom 11. November 2005 in Sachen Rätia Energie AG, Erw. 2.1, zuletzt Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010 in Sachen Schmolz + Bickenbach AG, Erw. 2.1).

[11] Wie bereits erwähnt wird S+B AG aufgrund des im ABV vorgesehenen „de facto"-Vetorechts von S+B GmbH & Co KG und Gerold Büttiker gemeinsam beherrscht (vgl. vorstehend Erw. 1). Diese gemeinsame Kontrolle wird im Rahmen der vorliegend geplanten Transaktion selbst im Maximalszenario nicht verändert. Gebuka wird nach Berechnungen der Gesuchsteller weiterhin mindestens 2% der Stimmrechte an S+B AG halten (vgl. dazu Empfehlung 292/06, Erw. 1.3.3 und Verfügung 457/01, Erw. 1). Zudem wird die Zahl der vom S+B GmbH & Co KG-Konzern je gehaltenen "freien" S+B-Aktien und der dem ABV unterstellten S+B-Aktien im gleichen Verhältnis zunehmen, da sämtliche der S+B Holding AG zukommenden S+B-Aktien automatisch dem ABV unterstehen, während alle einer anderen Konzerngesellschaft (also nicht der S+B Holding AG) zukommenden Aktien dem ABV nicht unterstehen werden. Die gesamte Anzahl der ABV-Aktien wird also weiterhin grösser bleiben als die Anzahl der vom S+B GmbH & Co. KG-Konzern gehaltenen "freien" Aktien.

[12] Die Gesuchsteller nehmen in ihrem Antrag Bezug auf eine Schwelle von 2% der Stimmrechte, welche keinesfalls unterschritten werden soll. Allerdings ist darauf hinzuweisen, dass sich die Frage einer Änderung der Kontrollverhältnisse nicht erst dann stellt, wenn ein Schwellenwert von 2% der Stimmrechte erreicht wird, sondern schon dann, wenn es zu einer wesentlichen Verschiebung der Beteiligung innerhalb des S+B GmbH & KG-Konzerns von den vom ABV gebundenen hin zu den „freien" S+B-Aktien kommt. Diese Frage braucht vorliegend jedoch nicht beantwortet zu werden, da die geplante Transaktion keine derartige Verschiebung zur Folge hat.

[13] Schliesslich führen auch die Transaktionsvereinbarung und der Umwandlungsvertrag zu keiner Veränderung der Kontrollverhältnisse, insbesondere stellt die in der Transaktionsvereinbarung (vgl. Sachverhalt lit. J) vorgesehene Stimmabsprache in Bezug auf das Traktandum der Kapitalerhöhung lediglich eine zusätzliche Absprache zwischen bereits (gemeinsam) kontrollierenden Aktionären dar.

2.4 Nichtbestehen einer Angebotspflicht

[14] Da die geplante Transaktion weder zu einer Grenzwertüberschreitung noch zu einer Veränderung der Kontrollverhältnisse führt, kann antragsgemäss festgestellt werden, dass die wie im Gesuch umschriebene Umwandlung der Hybridanleihe in Aktienkapital mittels Kapitalerhöhung von S+B AG keine Angebotsplicht für eine oder mehrere Gesuchsteller auslöst.

[15] Die Gesuchsteller haben der Übernahmekommission nach Vollzug der Transaktion von S+B AG die dannzumal bestehenden Beteiligungsverhältnisse mitzuteilen.

3. Stellungnahme des Verwaltungsrats

[16] Der Verwaltungsrat einer (potentiellen) Zielgesellschaft hat im Verfahren betreffend Angebotspflicht eine Stellungnahme abzugeben (Art. 61 Abs. 1 UEV). Die Stellungnahme hat die Überlegungen und die Argumentation des Verwaltungsrats zu enthalten, die ihn bewogen haben, das Gesuch zu unterstützen oder abzulehnen. Weiter sind allfällige Interessenskonflikte des Verwaltungsrats und eventuell in diesem Zusammenhang getroffene Massnahmen offenzulegen. Überdies ist aus Gründen der Transparenz im Titel der Stellungnahme auch die geplante Transaktion kurz zu umschreiben.

[17] Der Entwurf der Stellungnahme des Verwaltungsrats von S+B AG wurde der Übernahmekommission zur Prüfung unterbreitet. Der Verwaltungsrat unterstützt das vorliegende Gesuch. Die Stellungnahme erfüllt die erwähnten Anforderungen. Die vom Verwaltungsrat unterzeichnete Stellungnahme ist der Übernahmekommission vor der Publikation einzureichen.

4. Publikation

[18] Stellt die Übernahmekommission fest, dass keine Angebotspflicht besteht oder gewährt sie eine Ausnahme, so ist die Zielgesellschaft verpflichtet, die Veröffentlichung gemäss Art. 61 UEV vorzunehmen. Die Veröffentlichung wird voraussichtlich am 18. März 2011 erfolgen. Die vorliegende Verfügung wird gleichentags auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 33a Abs. 1 BEHG).

5. Gebühr
[19] Gemäss Art. 69 Abs. 6 UEV wird für die Prüfung von Gesuchen betreffend Angebotspflicht eine Gebühr erhoben. Vorliegend erscheint eine Gebühr von CHF 30'000 als angemessen. Die Gesuchsteller haften hierfür solidarisch.

Die Übernahmekommission verfügt:

1. Es wird festgestellt, dass die im Gesuch umschriebene Umwandlung der Hybridanleihe in Aktienkapital mittels Kapitalerhöhung von SCHMOLZ + BICKENBACH AG keine Angebotsplicht für SCHMOLZ + BICKENBACH GmbH & Co KG, SCHMOLZ + BICKENBACH Finanz AG, SCHMOLZ + BICKENBACH Holding AG, Schmolz + Bickenbach Beteiligungs GmbH, S + B Beteiligungs GmbH & Co KG, Schmolz + Bickenbach Stahlcenter AG, Gebuka AG und Gerold Büttiker (alle zusammen die Gesuchsteller), weder einzeln, noch als Gruppe auslöst.
   
2. Die Gesuchsteller haben der Übernahmekommission nach Vollzug der Transaktion die dannzumal bestehenden Beteiligungsverhältnisse mitzuteilen.
   
3. SCHMOLZ + BICKENBACH AG hat die Stellungnahme ihres Verwaltungsrats samt Dispositiv der vorliegenden Verfügung und Hinweis auf das Einspracherecht zu publizieren.
   
4. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats von SCHMOLZ + BICKENBACH AG auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
5. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 30'000, unter solidarischer Haftung.

Der Präsident:

Luc Thévenoz

Diese Verfügung geht an die Parteien:

• SCHMOLZ + BICKENBACH GmbH & Co KG, SCHMOLZ + BICKENBACH Finanz AG, SCHMOLZ + BICKENBACH Holding AG, Schmolz + Bickenbach Beteiligungs GmbH, S + B Beteiligungs GmbH & Co KG, Schmolz + Bickenbach Stahlcenter AG, Gebuka AG und Gerold Büttiker (vertreten durch Dr. Lukas Glanzmann und Bernhard Rubin, Baker & McKenzie);
  
• SCHMOLZ + BICKENBACH AG (vertreten durch Dr. Lukas Glanzmann und Bernhard Rubin, Baker & McKenzie).

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 33c des Börsengesetzes, SR 954.1):

Gegen diese Verfügung kann innerhalb von fünf Börsentagen Beschwerde bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Einsteinstrasse 2, CH-3003 Bern erhoben werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach Eröffnung der Verfügung per Telefax oder auf elektronischem Weg zu laufen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 33c Abs. 2 BEHG und Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):
Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 2 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben.

Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH - 8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Telefax: +41 58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrates einzureichen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung zu laufen.

Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.