Transazioni

A.
Die Leica Geosystems Holdings AG („Leica“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Balgach (SG). Ihr Aktienkapital beträgt CHF 117'329'100, aufgeteilt in 2'346'582 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 50. Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange („SWX“) kotiert.

B.
Die Hexagon AB (publ) („Hexagon“ oder „Anbieterin“) ist eine Publikumsaktiengesellschaft mit Sitz in Stockholm, Schweden. Nach der letzten ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2005 beträgt das Aktienkapital der Hexagon SEK 230'691'384 und ist eingeteilt in 3'150'000 voll einbezahlte Aktien der Klasse A (diese Aktien haben je 10 Stimmrechte) und 54'522'846 voll einbezahlte Aktien der Klasse B (diese Aktien haben je ein Stimmrecht). Die Aktien der Klasse B der Hexagon sind in der A-Liste an der Stockholmer Börse kotiert.

C.
Am 13. Juni 2005 kündigte Hexagon in den elektronischen Medien an, dass sie voraussichtlich am 27. Juni 2005 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von CHF 50 Nennwert der Leica unterbreiten werde. Ebenfalls am 13. Juni 2005 teilte Leica mittels Pressemitteilung mit, dass der Verwaltungsrat von Leica das von Hexagon angekündigte Übernahmeangebot einstimmig ablehne.

D.
Am 16. Juni 2005 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde. Als Preis des Angebots sind CHF 440 je Leica-Namenaktie angekündigt. Das Angebot wurde an verschiedene Bedingungen geknüpft.

E.
Am 22. Juni 2005 erliess die Übernahmekommission die Empfehlung zur Voranmeldung (Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 22. Juni 2005 – Voranmeldung).

F.
Am 27. Juni 2005 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Hexagon für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Leica, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde.

G.
Am 7. Juli 2005 erliess die Übernahmekommission die Empfehlung zum Angebotsprospekt (Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 7. Juli 2005 – Angebotsprospekt). Darin erwog sie unter anderem, dass der Bericht des Verwaltungsrats von Leica bis spätestens 15. Juli 2005 zu veröffentlichen sei und verlangte verschiedene inhaltliche Angaben zu diesem Bericht.

H.
Der Verwaltungsrat von Leica veröffentlichte seinen Bericht am 15. Juli 2005 in den elektronischen Medien und in den Tageszeitungen. Darin führte er unter anderem aus, dass die Generalversammlung vom 6. Juli 2005 eine Dividendenausschüttung von CHF 4 je Aktie beschlossen habe (Auszahlungstag 11. Juli 2005), und der Angebotspreis CHF 436 betrage.

I.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 15. Juli 2003 wurde die Anbieterin aufgefordert, bis 18. Juli 2005 bekannt zu geben, ob sie den Angebotspreis um den Betrag der Dividendenausschüttung reduziere. Die Anbieterin teilte der Übernahmekommission mit, dass sie den Angebotspreis in Anwendung der im öffentlichen Angebot enthaltenen Verwässerungsklausel nach Zahlung der Dividende von CHF 4 pro Namenaktie senke.

J.
Am 20. Juli 2005 erliess die Übernahmekommission die Empfehlung zum Verwaltungsratsbericht (Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 20. Juli 2005 – Verwaltungsratsbericht). Unter anderem verpflichtete die Übernahmekommission die Anbieterin, die Angebotsfrist bis zum 9. August 2005 zu verlängern und die Anpassung des Angebotspreises bis spätestens am 25. Juli 2005 zu veröffentlichen (vgl. Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 20. Juli 2005 – Verwaltungsratsbericht, Erw. 1.2.3.3 und Erw. 1.5.2).

K.
Am 21. Juli 2005 veröffentlichte die Anbieterin landesweit die Herabsetzung des Angebotspreises von CHF 440 auf CHF 436 je Leica-Namenaktie.

L.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident des Ausschusses), Frau Claire Huguenin und Herrn Henry Peter gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Änderung des Angebots

1.1 Die Zielgesellschaft zahlte am 11. Juli 2005 eine Dividende von CHF 4 je Leica-Namenaktie aus (vgl. Sachverhalt lit. I). Gestützt auf den im Angebotsprospekt enthaltenen Vorbehalt, den Angebotspreis im Falle der Zahlung einer Dividende zu reduzieren, gab die Anbieterin am 21. Juli 2005 landesweit bekannt, dass der Angebotspreis – infolge der Dividendenausschüttung durch Leica – neu CHF 436 netto je Leica-Namenaktie betrage (vgl. Sachverhalt lit. K).

1.2 Gemäss Art. 15 Abs. 1 UEV-UEK kann ein veröffentlichtes Angebot nur geändert werden, wenn sich dies gesamthaft gesehen zu Gunsten der Empfänger auswirkt. Die Änderung kann bis zum Ablauf des Angebots erfolgen und ist in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot zu veröffentlichen (Art. 15 Abs. 2 und 3 UEV-UEK). Gestützt auf Art. 37 Abs. 3 BEHV-EBK ist es jedoch zulässig, eine Dividendenausschüttung vom nach Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK berechneten Börsenkurs in Abzug zu bringen (vgl. Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 20. Juli 2005 – Angebotsprospekt, Erw. 4.3.2).

Der reduzierte Angebotspreis von CHF 436 je Leica-Namenaktien entspricht somit den gesetzlichen Vorschriften über den Mindestpreis.

1.3 Die Angebotsfrist endet am 9. August 2005 (vgl. Sachverhalt lit. J). Die Änderung des Kaufangebots erfolgte somit vor dessen Ablauf und wurde in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot veröffentlicht (vgl. Sachverhalt lit. F). Im vorliegenden Fall sind somit die Voraussetzungen zur Änderung des Angebots erfüllt.

1.4 In casu hat die Prüfstelle die Angaben der Anbieterin zur Reduktion des Angebotspreises überprüft und deren Richtigkeit bestätigt. Den Anforderungen des Börsengesetzes ist somit in genügendem Mass Rechnung getragen.


2. Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

2.1 Gemäss Art. 33 Abs. 1 UEV-UEK ist nach jeder Änderung des Angebots ein neuer Bericht des Verwaltungsrats zu veröffentlichen. Dieser kann kurz gefasst sein. Der neue Bericht kann mit dem geänderten Angebot veröffentlicht werden (Art. 33 Abs. 2 UEV-UEK).

2.2 Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft antizipierte – aufgrund der Formulierung im Angebotsprospekt, wonach dieser durch den Bruttobetrag allfälliger Verwässerungseffekte reduziert werde – in seinem Bericht nach Art. 29 Abs. 1 BEHG einen Angebotspreis in der Höhe von CHF 436 je Leica-Namenaktie (vgl. Sachverhalt lit. H). Deshalb kann vorliegend ausnahmsweise auf einen neuen Bericht im Sinne von Art. 33 Abs. 1 UEV-UEK verzichtet werden.


3. Angebotsfrist

3.1 Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung weniger als 10 Börsentage vor Ablauf des Angebots, ist die Angebotsfrist nach Anzeige der Änderung um weitere zehn Börsentage zu verlängern (Art. 15 Abs. 4 UEV-UEK).

3.2 Die Änderung des Kaufangebots wurde am 21. Juli 2005 landesweit in den Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht. Die Angebotsfrist endet am 9. August 2005. Somit wurde die Änderung mehr als zehn Börsentage vor Ablauf des Angebots veröffentlicht. Damit bleibt das Angebot – unter Vorbehalt einer Verlängerung der Angebotsfrist durch die Anbieterin – weiterhin bis am 9. August 2005 offen.


4. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach Zustellung an die Parteien am 22. Juli 2005 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.


5. Gebühr

In Anwendung von Art. 62 Abs. 1 und 3 UEV-UEK wird eine Gebühr zu Lasten der Anbieterin in der Höhe von CHF 10'000 erhoben.



Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Die Änderung des öffentlichen Kaufangebots der Hexagon AB (publ), Stockholm, Schweden, an die Aktionäre der Leica Geosystems Holdings AG, Balgach, entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.
   
   
2. Diese Empfehlung wird am 22. Juli 2005 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
3. Die Gebühren zu Lasten der Hexagon AB (publ), Stockholm, Schweden, beträgt CHF 10'000.

Der Präsident des Ausschusses:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an: