Transactions

A.
Axantis Holding AG (Axantis) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Riedholz. Ihr Kapital beträgt CHF 34'560'000.-- und ist eingeteilt in 1'728'000 Namenaktien zu je CHF 20.-- Nennwert. Die Namenaktien sind an der Schweizer Börse kotiert.

B.
Anfangs Oktober 2000 kündigte Herr Dr. Daniel Model an, unter Einbezug von Call-Optionen für 84'000 Namenaktien, welche 4.9 % der Stimmrechte der Gesellschaft entsprechen, eine Beteiligung an Axantis von insgesamt 10.1 % der Stimmrechte zu halten (SHAB vom 9. Oktober 2000). In der Folge erhöhte er seine Beteiligung unter Einbezug der Optionen auf 21.2 % der Stimmrechte (SHAB vom 30. Oktober 2000).

C.
Am 25. Oktober 2000 teilte Herr Dr. Daniel Model der Presse mit, dass er dem Verwaltungsrat der Axantis den Antrag gestellt habe, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzuladen. Dabei soll a) die Abwahl des bisherigen Verwaltungsrates und dessen Neubesetzung und b) der Zusammenschluss der Axantis und der von den Gebrüdern Model indirekt über die Camares AG gehaltenen Model Holding AG zur Model Fibre Group traktandiert werden. Denjenigen Aktionären, die an der neuen Struktur nicht teilnehmen möchten, soll ein Ausstiegsangebot zu aktuellen Marktkonditionen unterbreitet werden.

D.
Am 31. Oktober 2000 veröffentlichten die Herren Dr. Daniel Model und Martin Model (die Anbieter) in den elektronischen Medien die Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebotes an die Aktionäre der Axantis. Gemäss Voranmeldung wird das Angebot an die Bedingung der Neubesetzung des Verwaltungsrates der Axantis und die Erteilung von allfälligen wettbewerbsrechtlichen Bewilligungen betreffend den Kauf der Camares AG durch Axantis geknüpft.

E.
Am 7. November 2000 meldete Axantis der Übernahmekommission und der Schweizer Börse, sie habe am 3. November 2000 20'000 eigene Aktien über die Börse verkauft. Gleichentags stellte die Übernahmekommission fest, dass diese Meldung nicht rechtzeitig erfolgt war und lud Axantis ein, die Gründe für diese Verspätung darzulegen. Axantis erklärte, sie hätte irrtümlicherweise angenommen, dass die Meldpflicht durch die Auslieferung der erworbenen Titel (und nicht durch die Ausführung des Kaufvertrages an der Börse) ausgelöst würde.

F.
Der Ausschuss bestehend aus den Herren Hans Caspar von der Crone (Präsident), Luc Thévenoz und Peter Hügle hat getagt, um diese Angelegenheit zu prüfen.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Der Anbieter oder diejenige Person, welche über eine Beteiligung von mindestens 5 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, müssen ab der Veröffentlichung der Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebotes jeden Erwerb oder Verkauf von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft melden (Art. 31 BEHG i.V.m. Art. 9 Abs. 3 lit. b UEV-UEK). Gemäss Art. 41 UEV-UEK haben diese Meldungen spätestens um 12 Uhr an dem der Transaktion folgenden Börsentag bei der Übernahmekommission und bei der Börse einzutreffen.

Im Gegensatz zum Anbieter unterliegt die Zielgesellschaft ab Veröffentlichung der Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebotes keiner generellen Meldepflicht. Hält die Zielgesellschaft jedoch eigene Aktien in der Höhe von mindestens 5 % der Stimmrechte, obliegen ihr die Pflichten von Art. 31 BEHG.

Axantis verfügt im Zeitpunkt der Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebotes der Gebrüder Model nach eigenen Angaben über 9.26 % der Stimmrechte und ist somit verpflichtet, jeden Erwerb oder Verkauf eigener Beteiligungspapiere nach Veröffentlichung der Voranmeldung des Kaufangebotes durch die Anbieter zu melden. Die am Freitag, 3. November 2000 getätigten Transaktionen wurden jedoch erst am Dienstag, 7. November 2000 gemeldet. Somit wurde Art. 41 UEV-UEK verletzt. Auf Anfrage erklärte Axantis gegenüber der Übernahmekommission, dass diese verspätete Meldung auf ein Versehen zurückzuführen sei und Massnahmen getroffen worden seien, um die rechtzeitige Meldung von Transaktionen künftig zu gewährleisten.

Unter diesen Umständen verzichtet die Übernahmekommission darauf, weitere Massnahmen zu ergreifen, und informiert die EBK über diese Angelegenheit durch Zustellung der heutigen Empfehlung.

2. Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach Eröffnung an die Parteien – d.h. am 13. November 2000 nach Börsenschluss – auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

3. In Anwendung von Art. 23 Abs. 5 BEHG und Art. 62 Abs. 6 UEV-UEK wird für diese Empfehlung eine Gebühr erhoben. Diese wird im vorliegenden Fall auf CHF 5'000.-- festgelegt.

Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

1. Axantis Holding AG hat ihre Meldepflicht betreffend die am 3. November 2000 getätigten Transaktionen verletzt.

2. Die Übernahmekommission verzichtet darauf, Massnahmen zu ergreifen, und informiert die EBK durch Zustellung der heutigen Empfehlung.

3. Die Empfehlung wird am 13. November 2000 nach Börsenschluss auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Die Gebühr beträgt CHF 5'000.--.

Der Präsident:

Hans Caspar von der Crone

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• Axantis Holding AG, durch ihren Vertreter,
• EBK.