Transaktionen

A.
Die Gétaz Romang Holding S.A., Vevey („Gétaz Romang“ oder „Zielgesellschaft“), ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Vevey (VD). Ihr Aktienkapital beträgt CHF 480'000 und ist eingeteilt in 480'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1. Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange („SWX“) im Segment SWX Local Caps kotiert.

B.
Die CRH Europe Holding BV, Rijswijk, Niederlande („CRH Europe“ oder „Anbieterin“), ist eine unter dem Recht der Niederlande gegründete Gesellschaft („corporation (B.V.)“) mit Sitz in Rijswijk, Niederlande. Das Kapital beträgt Euro 110'767 und ist eingeteilt in 110'767 „ordinary shares“ mit einem Nennwert von je Euro 1. Die CRH Europe wird zu 100% von der CRH plc, Dublin, („CRH plc“) eine unter dem Recht von Irland gegründete Gesellschaft, beherrscht. Die Aktien der CRH plc sind an der Irish und London Stock Exchange kotiert sowie in der Form von ADR’s an der New York Stock Exchange. Per 14. März 2007 hält die CRH Europe direkt und indirekt 43'000 Namenaktien der Gétaz Romang, was 8.96% der Stimmrechte und des Kapitals der Zielgesellschaft entspricht.

C.
Am 4. März 2007 schlossen die Anbieterin und die Zielgesellschaft ein Transaction Agreement ab. Diese Vereinbarung regelt im Wesentlichen den Übernahmevorgang, wonach CRH Europe den Aktionären von Gétaz Romang ein Angebot gemäss den vereinbarten Konditionen (CHF 1'125 pro Gétaz Romang Aktie) unterbreitet. Im Gegenzug sicherte der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft unter anderem zu, den Aktionären das Angebot der Anbieterin zur Annahme zu empfehlen. Auf Einzelheiten der Transaktionsvereinbarung wird – soweit erforderlich – in den Erwägungen eingegangen (für eine Übersicht über das Transaction Agreement siehe Ziff. 5.4 des Angebotsprospekts).

D.
Ebenfalls am 4. März 2007 schlossen die Anbieterin und Herr Jean-Jacques Miauton (CEO der Zielgesellschaft) und dessen Neffe, Herrn Sébastien Mottier, ein Share Purchase Agreement ab, wonach diese der CRH Europe 113'040 Gétaz Romang Aktien zum offerierten Preis von CHF 1'125 pro Aktie verkaufen, was 23.55% der Stimmrechte entspricht. Der Vollzug des Aktienkaufvertrages unterliegt der Bedingung, dass das Angebot vollzogen wird (für eine Übersicht über das Share Purchase Agreement siehe Ziff. 5.4. des Angebotsprospekts).

E.
Am 5. März 2007 veröffentlichte die CRH Europe in den elektronischen Medien die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots von CHF 1'125 netto. Diese Ankündigung wurde am 7. März 2007 in den Tageszeitungen landesweit veröffentlicht.

F.
Am 15. März 2007 wird voraussichtlich die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der CRH Europe erfolgen, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wird. Das Angebot bezieht sich auf 321'716 Namenaktien. Der Angebotspreis beträgt CHF 1'125 netto je Namenaktie der Gétaz Romang. Die CRH Europe wird das Angebot voraussichtlich während 20 Börsentagen offen lassen. Das Angebot ist an folgende Bedingungen geknüpft:

“a) CRH Europe sind bis zum Ende der Angebotsfrist Gétaz Romang Aktien gültig angedient worden, die, zusammen mit den Gétaz Romang Aktien, welche CRH Europe am Ende der Angebotsfrist halten wird (inklusive den von Herrn Jean-Jacques Miauton und Herrn Sébastien Mottier gekauften Gétaz Romang Aktien, wie auch den von Gétaz Romang gehaltenen eigenen Gétaz Romang Aktien), mindestens 66.7 Prozent sämtlicher der am Ende der Angebotsfrist ausgegebenen Gétaz Romang Aktien entsprechen.

b) Bis zum Ende der Angebotsfrist (a) sind keine nachteiligen Ereignisse eingetreten, welche, einzeln oder gesamthaft betrachtet, nach der Meinung eines von der CRH Europe ernannten, unabhängigen, international anerkannten Experten, für die Gétaz Romang Gruppe wesentlich sind oder wesentlich sein könnten, oder (b) hat die Gétaz Romang Gruppe keine Änderungen oder Anpassungen ihrer bereits publizierten Bilanzabschlüsse veröffentlicht und sind keine anderen Informationen oder Umstände bekannt geworden, welche, einzeln oder gesamthaft betrachtet, nach der Meinung eines von der CRH Europe ernannten unabhängigen, international anerkannten Experten, eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Gétaz Romang Gruppe haben oder haben könnten. Ein Umstand oder Ereignis gilt dann als wesentlich nachteilig oder mit Wahrscheinlichkeit wesentlich nachteilig, wenn ein solcher/solches eine der folgenden Reduktionen zur Folge hat: (i) mehr als 5 Prozent des konsolidierten jährlichen Umsatzes von Gétaz Romang; oder (ii) mehr als 10 Prozent des konsolidierten jährlichen EBITDA von Gétaz Romang; oder (iii) mehr als 10 Prozent des konsolidierten Eigenkapitals von Gétaz Romang; verglichen mit dem per 31. Dezember 2006 ausgewiesenen konsolidierten Umsatz, konsolidierten EBITDA beziehungsweise konsolidiertem Eigenkapital.

c) Die Schweizerische Wettbewerbskommission hat den Erwerb der Gétaz Romang durch CRH Europe genehmigt und/oder eine Freistellungsbescheinigung erteilt, ohne einer der Parteien (inklusive der CRH plc bezüglich ihrer Schweizer Tochtergesellschaften) Bedingungen, Auflagen oder Verpflichtungen aufzuerlegen, welche gesamthaft betrachtet eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf ihre jeweiligen Geschäfte, wie in Bedingung b) oben definiert, haben könnten.

d) (i) Eine Generalversammlung von Gétaz Romang hat beschlossen, die Bestimmungen der Statuten von Gétaz Romang bezüglich Übertragungs- und Stimmrechtsbegrenzungen aufzuheben (d.h. Art. 7 Abs. 2, Art. 8, Art. 19 Abs. 2 sowie die 11 letzten Wörter von Art. 22 Abs. 3 („ainsi que la modification ou l'abrogation des articles 8 et 20") der aktuellen Statuten von Gétaz Romang aufzuheben, und die Artikel entsprechend neu zu nummerieren), (ii) die [ge]änderten Statuen sind ordnungsgemäss im Handelsregister eingetragen worden, und (iii) der Verwaltungsrat von Gétaz Romang hat beschlossen, CRH Europe als Aktionär mit Stimmrecht bezüglich aller Gétaz Romang Aktien, welche CRH Europe durch das Kaufangebot oder sonst wie erworben hat, einzutragen, einzig unter der Bedingung, dass das Kaufangebot unbedingt geworden ist.

e) Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates von Gétaz Romang sind mit Wirkung per zweitem Vollzugsdatum des Kaufangebotes zurückgetreten und eine Generalversammlung von Gétaz Romang hat Herrn Jean-Jacques Miauton, Herrn Jean-Yves Bieri, Herrn Harry Bosshardt und Herrn Maurus Candreja mit Wirkung per zweitem Vollzugsdatum des Kaufangebotes in den Verwaltungsrat von Gétaz Romang gewählt.

f) Die Generalversammlung von Gétaz Romang hat weder (i) eine Dividendenzahlung, Kapitalrückzahlung, einen Verkauf oder Kauf von Aktiven oder eine Abspaltung in Höhe von gesamthaft 10 Prozent oder mehr der konsolidierten Aktiven von Gétaz Romang per 31. Dezember 2006, noch (ii) eine Fusion, noch (iii) eine ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung der Gétaz Romang beschlossen.

g) Kein Gericht und keine Behörde hat ein Urteil oder eine Verfügung erlassen, welches/welche das Kaufangebot oder dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.

CRH Europe behält sich vor, ganz oder teilweise auf den Eintritt einer oder mehrerer dieser Bedingungen zu verzichten.

Gétaz Romang hat sich bereit erklärt, am oder nach dem 17. April 2007 eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, um über die in den Bedingungen d) und e) oben genannten Traktanden einen Beschluss zu fassen.

Die oben genannten Bedingungen a) und b) gelten als aufschiebende Bedingungen im Sinne von Art. 13 Abs. 1 der Übernahmeverordnung-UEK. Die Bedingungen c) bis g) gelten, vorbehältlich der Zustimmung der UEK, als auflösende Bedingungen im Sinne von Art. 13 Abs. 4 der Übernahmeverordnung-UEK.“

G.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Frau Maja Bauer-Balmelli und Herrn Henry Peter gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Voranmeldung

1.1 Eine Anbieterin kann g emäss Art. 7 Abs. 1 UEV-UEK ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Diese Voranmeldung muss den in Art. 7 Abs. 2 UEV-UEK genannten Mindestinhalt aufweisen. Die daran geknüpften rechtlichen Wirkungen ergeben sich aus Art. 9 UEV-UEK. Gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV-UEK ist die Voranmeldung landesweit zu verbreiten, indem sie in zwei oder mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wird. Ausserdem ist sie nach Abs. 2 dieser Bestimmung mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, die Börseninformationen verbreiten, zuzustellen. Damit die Rechtswirkungen gemäss Art. 9 UEV-UEK an diesen Zeitpunkt geknüpft werden können, muss eine Veröffentlichung der vollständigen Voranmeldung nicht nur in den elektronischen Medien, sondern auch innerhalb von drei Börsentagen in den Zeitungen erfolgen. Die blosse Zustellung an ein elektronisches Medium genügt gemäss Praxis der Übernahmekommission nicht.

1.2 Im vorliegenden Fall enthielt die am 5. März 2007 in den elektronischen Medien publizierte Voranmeldung sämtliche von Art. 7 Abs. 2 UEV-UEK geforderten Angaben. Die Publikation in den Tageszeitungen erfolgte am 7. März 2007 und damit rechtzeitig innerhalb von drei Börsentagen. Die Voranmeldung entfaltet ihre Wirkungen somit am 5. März 2007.

2. Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis

2.1 Umfasst das Angebot Beteiligungspapiere, deren Erwerb die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots auslösen würde, muss der Angebotspreis gemäss Art. 10 Abs. 5, zweiter Satz, UEV-UEK den Bestimmungen über Pflichtangebote entsprechen (Art. 32 Abs. 4 BEGH, Art. 37 ff. BEHV-EBK). Das Angebot der CRH Europe erstreckt sich auf alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Gétaz Romang und überschreitet damit den Grenzwert von 33 1/3 % der Stimmrechte. Die Bestimmungen über den Mindestpreis gelangen demnach im vorliegenden Fall zur Anwendung.

2.2 Nach Art. 32 Abs. 4 BEHG darf der Angebotspreis zunächst höchstens 25% unter dem höchsten Preis liegen, den die Anbieterin in den zwölf letzten Monaten vor Veröffentlichung des Angebots bzw. der Voranmeldung für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat. Da – mit Ausnahme des bedingten Erwerbs vom 4. März 2007 von 113'040 Gétaz-Romang-Aktien von den Aktionären Jean-Jacques Miauton und Sébastien Mottier (vgl. Sachverhalt lit. D) – weder die Anbieterin noch andere mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (vgl. Ziff. 4) gemäss den Angaben im Angebotsprospekt während der letzten 12 Monate vor der Publikation der Voranmeldung weder Gétaz Romang Aktien noch Optionsrechte zum Erwerb bzw. Verkauf von Gétaz Romang Aktien kauften oder verkauften, ist diese Bedingung somit im vorliegenden Fall erfüllt.

2.3 Der mit Vertrag vom 4. März 2007 bedingt abgeschlossene Kauf von 113'040 Gétaz Romang Aktien (23.55% der Stimmrechte) von Herrn Jean-Jacques Miauton und Herrn Sébastien Mottier (vgl. Sachverhalt lit. D) ist vom vorausgegangenen Erwerb im Sinne von Art. 38 BEHV-EBK abzugrenzen. Zwar gilt gemäss Praxis der Übernahmekommission als vorausgegangener Erweb auch der Fall, in welchem der Vertragsabschluss für den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft vor dem Angebot bzw. der Voranmeldung stattfindet, der Vollzug jedoch erst nachher. Dies allerdings mit der Einschränkung, dass der Erwerb der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft durch die Anbieterin nicht durch eine aufschiebende oder auflösende Bedingung an das Angebot bzw. an den Erfolg des Angebots geknüpft wird (vgl. Empfehlung vom 9. März 2005 in Sachen Büro-Fürrer AG, Erw. 2). Vorliegend ist der Aktienkaufvertrag mit den Herren Jean-Jacques Miauton und Sébastien Mottier unter der Bedingung abgeschlossen worden, dass sämtliche Bedingungen des Kaufangebots entweder erfüllt sind oder auf deren Erfüllung verzichtet wird und dass das Kaufangebot vollzogen wird (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 5.4). Dieser Aktienkaufvertrag ist mithin an den Erfolg des Angebots geknüpft und daher nicht als vorausgegangener Erwerb, sondern als der Best-Price-Regel unterliegend zu qualifizieren (vgl. unten Ziff. 3).

2.4 Gemäss Art. 32 Abs. 4 BEHG i.V.m. Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK muss der Angebotspreis überdies mindestens dem Durchschnitt der während der letzten 30 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots bzw. der Voranmeldung (Art. 9 Abs. 3 lit. a UEV-UEK) ermittelten Eröffnungskurse entsprechen. Die Voranmeldung entfaltete ihre rechtlichen Wirkungen am 5. März 2007 (vgl. Erw. 1.2). Der durchschnittliche Eröffnungskurs der Gétaz Romang Aktien der letzten 30 Börsentage vor diesem Datum beläuft sich auf rund CHF 917.10.

2.5 Der in casu im Angebot von der Anbieterin offerierte Preis beträgt CHF 1'125. Damit hat die Anbieterin die Bestimmungen über den Mindestpreis eingehalten.

3. Best Price Rule

Gemäss Art. 10 Abs. 6 UEV-UEK i.V.m. Art. 12 Abs. 1 lit. c UEV-UEK dürfen die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen nach Veröffentlichung des Angebots keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis bzw. dem Wert des Angebots liegenden Preis erwerben, ohne diesen allen Empfängern des Angebots anzubieten (sog. „Best Price Rule”). Gemäss Praxis der Übernahmekommission gilt diese Regel ab Veröffentlichung der Voranmeldung während der ganzen Dauer des Angebots und während sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist (siehe u.a. Empfehlung vom 28. November 2005 in Sachen Société Montreux-Palace SA, Erw. 5). Die Prüfstelle hat die Einhaltung dieser Regel zu überprüfen und zu bestätigen (Art. 27 UEV-UEK).

Wie bereits oben erwähnt, unterliegt auch der am 4. März 2007 bedingt abgeschlossene Kaufvertrag über 113'040 Gétaz Romang Aktien den Regeln über den Best Price (vgl. Ziff. 2.3). Der Kaufvertrag sieht denn auch als Erwerbspreis den Angebotspreis vor. Anzumerken ist, dass Herr Jean-Jacques Miauton, welcher CEO der Zielgesellschaft ist, im Falle da das Angebot zustande kommt, als CEO der CRH Schweiz (einer Tochtergesellschaft der Anbieterin) fungieren wird. Da im vorliegenden Fall die Anstellungsbedingungen marktkonform sind (vgl. hinten Ziff. 6.2.2.2) und die Übernahmekommission keine Hinweise auf eine versteckte Prämienzahlung hat, ist eine Verletzung der Best Price Rule nicht anzunehmen.

4. Handeln in gemeinsamer Absprache

4.1 Für im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handelnde Personen gelten Art. 15 Abs. 1 und 2 BEHV-EBK sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV-UEK).

4.2 Nach Art. 11 Abs. 1 UEV-UEK i.V.m. Art. 15 Abs. 2 lit. c BEHV-EBK handelt die Anbieterin grundsätzlich in gemeinsamer Absprache mit allen Mitgliedern ihres Konzerns und den sie beherrschenden Aktionären. Im Übrigen handeln gemäss Praxis der Übernahmekommission diejenigen Personen in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin, welche hinsichtlich des Unterbreitens eines öffentlichen Kauf- bzw. Umtauschangebots und dessen Bedingungen ihr Verhalten koordinieren bzw. sich über das Angebot und über dessen Bedingungen geeinigt haben (vgl. Empfehlung vom 28. April 2005 in Sachen Swiss International Air Lines AG, Erw. 2.2).

Die Anbieterin und die Zielgesellschaft haben am 4. März 2007 im Hinblick auf das Kaufangebot eine Transaktionsvereinbarung abgeschlossen (s. Sachverhalt lit. C). Ab diesem Datum handeln die Zielgesellschaft, die von ihr direkt und indirekt kontrollierten Gesellschaften sowie die von der Anbieterin direkt und indirekt kontrollierten Gesellschaften im Hinblick auf das vorliegende Angebot in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin. Ferner handeln in gemeinsamer Absprache Herrn Jean-Jacques Miauton und Herrn Sébastien Mottier für den Zeitraum vom 4. März 2007, dem Datum, an welchem CRH Europe und diese zwei Aktionäre den Aktienkaufvertrag abgeschlossen haben (s. Sachverhalt lit. D), bis zum Vollzug dieses Aktienkaufvertrages.

4.3 Die Anbieterin hat nach Art. 12 Abs. 1 UEV-UEK die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Personen offen zu legen. CRH Europe kommt dieser Verpflichtung in Ziff. 3.2 des Angebotsprospekts nach. Die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handelnden Personen sind den in Art. 12 UEV-UEK statuierten Pflichten unterworfen. Die Prüfstelle hat zu prüfen, ob diese Personen ihren diesbezüglichen Pflichten nachkommen.

5. Bedingungen

5.1 Gemäss Art. 9 Abs. 1 UEV-UEK muss die Anbieterin innerhalb von sechs Wochen nach Publikation der Voranmeldung ein Angebot veröffentlichen, das den Konditionen der Voranmeldung entspricht. Eine im Angebotsprospekt genannte Bedingung muss deshalb bereits in der Voranmeldung enthalten sein (Art. 7 Abs. 2 lit. f UEV-UEK). Dies ist in casu der Fall. Alle im Angebotsprospekt enthaltenen Bedingungen waren in der Voranmeldung enthalten .

5.2 Ein öffentliches Kauf- bzw. Umtauschangebot darf grundsätzlich nur an aufschiebende Bedingungen, die bis zum Ablauf der Angebotsfrist eingetreten sein müssen, geknüpft werden. Deren Eintritt darf die Anbieterin selbst nicht massgeblich beeinflussen können (Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK). Diese Bestimmung untersagt der Anbieterin, das Angebot an praktisch unerfüllbare Bedingungen zu knüpfen, so dass das Angebot nur durch den Verzicht auf den Eintritt der Bedingung zustande kommen würde, d.h. sie dürfen nicht potestativer Natur sein. Falls die Anbieterin aufgrund der Art der aufschiebenden Bedingung einen Beitrag zu deren Eintritt leisten kann, hat sie alle ihr zumutbaren Massnahmen zu ergreifen, damit die Bedingung eintritt (Art. 13 Abs. 1 zweiter Satz UEV-UEK). Ferner müssen die aufschiebenden Bedingungen genügend bestimmt formuliert sein, so dass am Schluss der Angebotsfrist klar ist, ob die Bedingung erfüllt ist (Art. 13 Abs. 2 UEV-UEK). Schliesslich darf eine aufschiebende Bedingung nicht unlauter sein. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn ihr Inhalt rechtswidrig ist (vgl. Empfehlung in Sachen Baumgartner Papiers Holding SA vom 16. Juli 2001, Erw. 2.3).

Ein öffentliches Kauf- bzw. Umtauschangebot kann ausnahmsweise auch an auflösende Bedingungen geknüpft werden, die nach Ablauf der Angebotsfrist eintreten. Solche Bedingungen benötigen das Einverständnis der Übernahmekommission (Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK), welches grundsätzlich unter der Voraussetzung erteilt wird, dass der Anbieterin aus der Resolutivbedingung Vorteile erwachsen, welche die daraus resultierenden Nachteile für die Angebotsempfänger deutlich zu überwiegen vermögen (vgl. Empfehlung in Sachen Smith & Nephew/Centerpulse AG vom 16. April 2003, Erw. 5).

Nachstehend wird zu den einzelnen Bedingungen Stellung genommen.

5.2.1 Bedingung a) des Angebots sieht vor, dass der Anbieterin bei Ablauf der Angebotsfrist Gétaz Romang Aktien gültig angedient worden sind, die zusammen mit den von ihr zu diesem Zeitpunkt gehaltenen Gétaz Romang Aktien einem Anteil von mindestens 66.7% aller Gétaz Romang Aktien repräsentieren (zum genauen Wortlaut vgl. Sachverhalt lit. F).

Knüpft die Anbieterin ihr Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft, so darf die gesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. In einem solchen Fall würde es nur noch im Belieben der Anbieterin stehen, ein aufgrund der unrealistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteiltes Angebot mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung doch noch zustande kommen zu lassen. Die Bedingung verkäme so zu einer unzulässigen Potestativbedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 1 erster Satz UEV-UEK (vgl. Empfehlung in Sachen Berna Biotech AG vom 13. Dezember 2005, Erw. 4.3; Empfehlung I in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG vom 15. Juli 2005, Erw. 2.2.1; Empfehlung in Sachen Zimmer Holdings, Inc. / Centerpulse AG vom 11. Juni 2003, Erw. 2.6). Das Erreichen der in Bedingung a) gesetzten Schwelle von 66.7% scheint realistisch, zumal die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (vgl. Ziff. 4) am 14. März 2007 bereits 32.53% der Gétaz Romang Aktien halten. Diese aufschiebende Bedingung ist demnach zulässig.

5.2.2 Bedingung b) des Angebots sieht im Wesentlichen vor, dass bis zum Ablauf der Angebotsfrist keine nachteiligen Ereignisse eingetreten oder keine Änderungen oder Anpassungen der Bilanzabschlüsse der Zielgesellschaft veröffentlicht und keine anderen Information oder Umstände bekannt geworden sind, die zu folgenden wesentlichen nachteiligen Auswirkungen führen: einer Reduktion (i) des konsolidierten jährlichen Umsatzes von Gétaz Romang von mehr als 5% oder (ii) mehr als 10% des konsolidierten jährlichen EBITDA von Gétaz Romang oder (iii) mehr als 10% des konsolidierten Eigenkapitals von Gétaz Romang, verglichen mit dem per 31. Dezember 2006 ausgewiesenen konsolidierten Umsatz, konsolidierten EBITDA bzw. konsolidiertem Eigenkapital (zum genauen Wortlaut vgl. Sachverhalt lit. F).

Was die Schwellenwerte der Bedingung b) anbelangt, so hat die Übernahmekommission solche Bedingungen (Material Adverse Change-Clause) in ihrer Praxis stets zugelassen, wenn die von der Anbieterin genannten Einbussen bei Umsatz oder Gewinn oder Eigenkapital ein gewisses minimales Ausmass vorsehen würden (vgl. Empfehlung vom 7. März 2005 in Sachen Forbo Holding AG, Erw. 6.2.7; Empfehlung vom 16. April 2003 in Sachen Centerpulse AG, Erw. 5.3 und Erw. 5.7; Empfehlung vom 19. März 2003 in Sachen Disetronic Holding AG, Erw. 6.2.1; Empfehlung vom 26. März 1999 in Sachen Stratec Holding AG, E. 3). Damit soll vermieden werden, dass die Anbieterin aufgrund einer zu tief gewählten Schwelle für den Eintritt einer solchen Bedingung jedes unbedeutende Ereignis zum Anlass nehmen kann, von ihrem Angebot Abstand zu nehmen, womit die Bedingung letztlich zu einer unzulässigen Potestativbedingung würde. Die vorliegend genannten Einbussen bei Umsatz oder Gewinn oder Eigenkapital sind gemäss Praxis der Übernahmekommission als wesentlich zu qualifizieren ( vgl. Empfehlung IX in Sachen SIG Holding AG vom 29. Januar 2007, Erw. 6.4.2; Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 22. Juni 2005, Erw. 3.5.2; Empfehlung in Sachen Forbo Holding AG vom 7. März 2005, Erw. 6.2.7). Bedingung (b) ist daher als aufschiebende Bedingung zulässig.

5.2.3 Bedingung c) des Angebots sieht vor, dass die Schweizerische Wettbewerbskommission den Erwerb der Zielgesellschaft durch die Anbieterin genehmigt hat, ohne einer der Parteien Bedingungen, Auflagen oder Verpflichtungen aufzuerlegen, welche gesamthaft betrachtet eine wesentliche nachteilige Auswirkung (vgl. Bedingung b)) haben könnten (zum genauen Wortlaut vgl. Sachverhalt lit. F). Im Prospekt wird diese Bedingung als auflösend bezeichnet.

Gemäss ständiger Praxis der Übernahmekommission ist eine solche Bedingung auch als auflösende Bedingung zulässig (vgl. Empfehlung vom 7. März 2005 in Sachen Forbo Holding AG, Erw. 6.2.5 und Empfehlung vom 19. März 2003 in Sachen Disetronic Holding AG, Erw. 6.2.1). Bedingung c) ist daher als zulässig zu betrachten.

5.2.4 Bedingung d) des Angebots sieht vor , dass (i) eine Generalversammlung der Gétaz Romang rechtswirksam beschlossen hat, die in den Statuten der Gétaz Romang enthaltenen Übertragungs- und Stimmrechtsbegrenzungen aufzuheben (d.h. Art. 7 Abs. 2, Art. 8, Art. 19 Abs. 2 sowie die 11 letzten Wörter von Art. 22 Abs. 3 („ainsi que la modification ou l’abrogation des articles 8 et 20“) der aktuellen Statuten aufzuheben, (ii) die geänderten Statuten ins Handelsregister eingetragen worden sind und (iii) der Verwaltungsrat von Gétaz Romang beschlossen hat, CRH Europe bezüglich aller Gétaz Romang Aktien, welche die Anbieterin durch das Kaufangebot oder sonst wie erworben hat, einzutragen, einzig unter der Bedingung, dass das Kaufangebot unbedingt geworden ist. Im Angebotsprospekt wird die Bedingung als auflösend bezeichnet.

Die Anbieterin hat ein legitimes Interesse daran, ihr Angebot davon abhängig zu machen, dass die Generalversammlung eine bestehende Vinkulierungsklausel und eine statutarische Stimmrechtsbeschränkung aufhebt und die Gesellschaft diese Statutenänderung anschliessend auch ins Handelsregister eintragen lässt. Die Stimmrechte der im Angebot erworbenen Aktien könnten nämlich nicht ausgeübt werden und der Erwerb der Kontrolle würde somit erschwert. Die Aufhebung einer statutarischen Vinkulierungsklausel oder einer statutarischen Stimmrechtsbeschränkung liegt im Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung. Die Durchführung einer Generalversammlung bei der Zielgesellschaft liegt indessen ausserhalb des Machtbereichs der Anbieterin (vgl. Empfehlung I vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics AG, Erw. 2.4.1 ff.). Zudem hat die Anbieterin ein deutliches Interesse, die erworbenen Stimmrechte auch ausüben zu können und somit nach Ablauf der Angebotsfrist nicht an das Angebot gebunden sein zu müssen, für den Fall, dass sie mit den von ihr erworbenen Namenaktien nicht als Aktionärin mit Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen wird. Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft wird nicht verpflichtet, rechtswidrig zu handeln. Es liegt in der Verantwortung der Zielgesellschaft, wann und wie der Verwaltungsrat die Anbieterin gesetzes- und statutenkonform in das Aktienbuch einträgt (vgl. Empfehlung I vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. 2.5.2). Die ausserordentliche Generalversammlung findet gemäss Angebotsprospekt am oder nach dem 17. April 2007, d.h. nach Ablauf der Angebotsfrist, statt. Die Anbieterin hat sich in der Transaktionsvereinbarung (vgl. lit. Sachverhalt lit. C) die Durchführung dieser entsprechenden Generalversammlung nach Veröffentlichung des Angebots sowie die Unterstützung der Traktanden durch den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft zusichern lassen. Damit hat die Anbieterin alle zumutbaren Massnahmen getroffen, um das Eintreten der Bedingung zu ermöglichen. Die auflösende Bedingung d) ist als zulässig zu betrachten.

5.2.5 Bedingung e) des Angebots sieht vor, dass sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft zurückgetreten sind und eine Generalversammlung der Gétaz Romang die von der Anbieterin vorgeschlagene Kandidaten mit Wirkung per definitivem Vollzugsdatum des Angebots in den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft gewählt hat (Herr Jean-Jacques Miauton, Herr Jean-Yves Bieri, Herr Harry Bosshardt und Herr Maurus Candreja). Diese Bedingung wird im Angebotsprospekt als auflösend bezeichnet.

Personelle Veränderungen im Verwaltungsrat der Zielgesellschaft sind bei Übernahmen keine Seltenheit (vgl. Empfehlung in Sachen Disetronic Holding AG vom 19. März 2003, Erw. 6.2.4; Empfehlung IV in Sachen Sulzer AG vom 11. April 2001, Erw. 8.4). Um einen bedeutsamen Einfluss auf die Zielgesellschaft ausüben zu können, ist es für die Anbieterin wesentlich, die Mehrheit des Verwaltungsrates mit von ihr vorgeschlagenen Personen besetzen zu können. Die Wahl der Verwaltungsräte liegt im Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung. Die Durchführung einer (ausserordentlichen) Generalversammlung bei der Zielgesellschaft liegt indessen ausserhalb des Machtbereichs der Anbieterin. Die auflösende Bedingung e) ist zulässig.

5.2.6 Bedingung f) des Angebots sieht vor, dass die Generalversammlung der Gétaz Romang weder (i) eine Dividendenzahlung, Kapitalrückzahlung, einen Verkauf oder Kauf von Aktiven oder eine Abspaltung in der Höhe von gesamthaft 10% oder mehr der konsolidierten Aktiven von Gétaz Romang per 31. Dezember 2006, noch (ii) eine Fusion, oder (iii) eine ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung beschlossen hat.

Nicht jeder Beschluss des Verwaltungsrats oder der Generalversammlung, welcher in einer Bedingung vorgesehen ist, darf der Anbieterin das Recht geben, vom Angebot Abstand zu nehmen. Bedingungen haben im Zusammenhang mit dem Angebot zu stehen. Ein Zusammenhang zwischen einer Bedingung und dem Angebot ist insbesondere dann gegeben, wenn Bedingungen die Übernahme der Kontrolle über die Zielgesellschaft oder einen reibungslosen Vollzug des Angebots bezwecken oder einen Substanzverlust der Zielgesellschaft ausschliessen. Die Anbieterin darf demnach nicht jede unbedeutende Spaltung zum Anlass nehmen, um vom Angebot zurückzutreten. Der Gesetzgeber geht in Art. 35 Abs. 2 lit. a UEV-UEK davon aus, dass ein Verkauf oder Erwerb von Betriebsteilen mit einem Wert oder zu einem Preis von mehr als 10% der Bilanzsumme wesentlich ist und untersagt dem Verwaltungsrat somit, eine solche Massnahme ausserhalb eines Generalversammlungsbeschlusses vorzunehmen. In Analogie zu Art. 35 Abs. 2 lit. a UEV-UEK ist die Wesentlichkeitsgrenze dann erreicht, wenn sie mindestens 10% der Aktiven beträgt (vgl. Empfehlung I vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG , Erw. 2.3.4). Dasselbe muss auch im Falle einer Vermögensübertragung oder sonstigen Akquisitionen oder Veräusserungen gelten. Diese Prozent-Grenze ist auch hier als absolute Untergrenze für die Beurteilung der Wesentlichkeit zu betrachten. Vorliegend führt die Anbieterin eine Wesentlichkeitsgrenze von 10% oder mehr auf. Bedingung f) (i) ist daher als zulässig zu betrachten.

Beschliesst die Generalversammlung eine Fusion, würde die Anbieterin die von ihr angestrebte Kontrolle allenfalls wieder verlieren. Demnach ist es für die Anbieterin wesentlich, dass sie die angestrebte Kontrolle auch behalten kann (vgl. Empfehlung I vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG , Erw. 2.3.5). Analoge Überlegungen gelten auch für die Kapitalerhöhung. Wird eine solche von der (ausserordentlichen) Generalversammlung beschlossen, wäre es möglich, dass die Anbieterin in eine Minderheitsposition geraten würde, obwohl ihr am Ende der Angebotsfrist mindestens 66.7% aller Gétaz-Romang angedient worden waren (vgl. Empfehlung I vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG , Erw. 2.3.6).

Zusammenfassend ist somit festzuhalten, dass Bedingung f) als auflösende Bedingung zulässig zu betrachten ist.

5.2.7 Bedingung g) des Angebots sieht vor, dass kein Gericht und keine Behörde ein Urteil oder eine Verfügung erlassen hat, welche(s) das Angebot oder dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt.

Diese Bedingung ist gemäss ständiger Praxis der Übernahmekommission sowohl als aufschiebende als auch als auflösende Bedingung zulässig (vgl. Empfehlung in Sachen Berna Biotech AG vom 13. Dezember 2005, Erw. 4.5; Empfehlung in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 9. August 2005, Erw. 7.8.2; Empfehlung I in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG vom 15. Juli 2005, Erw. 2.6 und Empfehlung in Sachen Sulzer AG vom 11. April 2001, Erw. 8. 10). Im Angebotsprospekt wird diese Bedingung als auflösend bezeichnet, sie ist als zulässig zu betrachten.

6. Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

6.1 Jahres- oder Zwischenabschluss

6.1.1 Gemäss Art. 29 Abs. 1 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Art. 29 Abs. 1 UEV-UEK hält sodann als Grundsatz fest, dass dieser Bericht alle Informationen enthalten muss, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebots ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können.

6.1.2 Art. 29 Abs. 1 BEHG verpflichtet den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft, die ihm bekannten und nicht veröffentlichten Angaben über den Gang der laufenden Geschäfte offen zu legen. Gemäss Praxis der Übernahmekommission hat der Verwaltungsrat in denjenigen Fällen, in denen der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenberichts der Zielgesellschaft bis zum Ende der Angebotsfrist mehr als sechs Monate zurückliegt, einen aktuellen Zwischenabschluss zu erstellen. Dieser ist als Teil des Berichts des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zu betrachten und entsprechend zu veröffentlichen (vgl. Empfehlung in Sachen Scintilla AG vom 30. Juni 2004, Erw. 6.1.4 sowie Empfehlung in Sachen Bon appétit Group AG vom 13. September 2004, Erw. 6.1.1).

6.1.3 Sind seit dem Stichtag des letzten publizierten Jahres- oder Zwischenabschlusses bis zum Ende der Angebotsfrist weniger als sechs Monate vergangen, ist keine Veröffentlichung eines aktuellen Zwischenabschlusses erforderlich. In einem solchen Fall hat jedoch der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft in analoger Anwendung von Art. 24 Abs. 3 UEV-UEK in seinem Bericht Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenberichts eingetreten sind. Sind keine solchen Änderungen eingetreten, so hat der Verwaltungsrat dies explizit in seinem Bericht zu bestätigen. Treten solche Änderungen nach Veröffentlichung des Berichts während der Angebotsfrist ein, hat der Verwaltungsrat die Pflicht, den Bericht entsprechend zu ergänzen und in derselben Form wie das Angebot zu veröffentlichen.

6.1.4 Die Gétaz Romang hat per 30. Juni 2006 einen Halbjahresbericht erstellt und veröffentlicht. Der Verwaltungsrat der Gétaz Romang weist in seinem Bericht darauf hin, dass er am 15. März 2007 die Resultate für das Jahr 2006 sowie die konsolidierte, ungeprüfte Bilanz per 31. Dezember 2006 veröffentlichen werde. Ab dem 4. April 2007 werde die konsolidierte, geprüfte Jahresrechnung veröffentlicht werden. Der Verwaltungsrat habe keine Kenntnis von Tatsachen, die eine wesentliche Veränderung der provisorischen Jahreszahlen 2006 herbeiführen könnten.

Die Praxis der Übernahmekommission sieht vor, dass der Jahresabschluss bzw. Zwischenabschluss grundsätzlich spätestens 10 Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist zu veröffentlichen ist. Die Publikation der Resultate für das Jahr 2006 und der konsolidierten, ungeprüften Bilanz per 31. Dezember 2006 ist am 15. März 2007 vorgesehen. Sofern die am 4. April 2007 zu veröffentlichende, geprüfte Jahresrechnung 2006 gegenüber den am 15. März 2007 zu publizierenden ungeprüften Jahreszahlen 2006 keine wesentlichen Veränderungen bzw. neuen Informationen enthält, besteht keine Veranlassung die Angebotsfrist zu verlängern. Andernfalls müsste die Angebotsfrist allenfalls entsprechend verlängert werden (vgl. Empfehlung vom 13. Dezember 2005 in Sachen Berna Biotech AG, Erw. 6.1.4; Empfehlung vom 28. Juni 2005 in Sachen Gornergrat Bahn AG, Erw. 6.1.4).

Im Übrigen hat der Verwaltungsrat bestätigt, dass er keine Kenntnis von wesentlichen Änderungen im Vermögen, den Geschäftsergebnissen oder den Aussichten der Gétaz Romang seit dem 1. Januar 2007 hat.

6.2 Interessenkonflikte / Fairness Opinion

6.2.1 Gemäss Art. 31 Abs. 1 UEV-UEK hat der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Er muss im Besonderen die finanziellen Folgen des Angebots für die genannten Personen schildern. Der Bericht hat offen zu legen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden. Ansonsten sind die neuen Konditionen darzulegen. Verlassen gewisse Mitglieder des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung die Zielgesellschaft, ist anzugeben, ob sie eine Abgangsentschädigung erhalten und wie hoch diese ist. Die Angaben müssen individuell erfolgen (vgl. u.a. Empfehlung in Sachen Berna Biotech AG vom 13. Dezember 2005, Erw. 6.2.2).

6.2.2 Liegen Interessenkonflikte vor, muss der Bericht gemäss Art. 31 Abs. 3 UEV-UEK Rechenschaft ablegen über die Massnahmen, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Konflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken (vgl. statt vieler Empfehlung in Sachen Amazys Holding AG vom 23. März 2006, Erw. 7.2.3).

6.2.2.1 Der Verwaltungsrat der Gétaz Romang setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: David Panchaud (Präsident), Christian Seiler (Mitglied), Pierre-André Berthoud (Mitglied), Jean-Philippe Rochat (Mitglied), Anne Headon (Mitglied) und Paul Aeschimann (Mitglied). Herr Jean-Philippe Rochat fungiert als Vertreter des bedeutendsten Aktionärs der Zielgesellschaft, Herrn Jean-Jacques Miauton, der gleichzeitig CEO der Gétaz Romang und Generaldirektor der Miauton-Gesellschaften (welche zur Gétaz Romang Gruppe gehören) ist. Jean-Philippe Rochat ist ferner Partner von Carrard & Associés, die Herrn Miauton im Rahmen der vorliegenden Transaktion berät. Ferner ist damit zu rechnen, dass Herr Miauton in den Verwaltungsrat der CRH Schweiz gewählt werden wird. Die anderen Verwaltungsräte der Zielgesellschaft (Herr Panchaud, Herr Seiler, Herr Berthoud, Frau Headon und Herr Aeschimann) sind mit den Organen oder Angestellten der Anbieterin nie in Kontakt getreten. Ebenso sind sie nicht mit der Anbieterin mittels Mandatsvertrag verbunden, noch handelten sie nach deren Weisungen. Sie nehmen ferner keine operationelle Funktion bei der Zielgesellschaft ein. Es ist allerdings vorgesehen, dass Herr Panchaud, Herr Seiler und Herr Rochat in den Verwaltungsrat einer Tochtergesellschaft der Anbieterin gewählt werden, sollte das Angebot zustande kommen.

6.2.2.2 Die Geschäftsleitung der Gétaz Romang setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Jean-Jacques Miauton (CEO), Jean-Yves Bieri (CFO), Yasmine Widmer (Marketing und Kommunikation), Gabriel Jaeger (Supply Chain Manager), Daniel Lévy (Direktor), Nicolas Weinmann (Generalsekretär) und André Bernet (Human Resources Manager).

Die Anbieterin hat am 4. März 2007 mit Herrn Jean-Jacques Miauton einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, wonach dieser der CRH Europe 81'113 Gétaz Romang Aktien zum offerierten Preis von CHF 1'125 pro Aktie verkauft. Der Vollzug dieses Aktienkaufvertrages unterliegt der Bedingung, dass das Angebot vollzogen wird. Die Anbieterin und Herr Jean-Jacques Miauton haben ferner vereinbart, dass Herr Miauton CEO der CRH Schweiz werden wird, wobei sein Jahresgehalt CHF 650'000 beträgt undein Jahresbonus von maximal CHF 650'000 vorgesehen ist. Ferner ist vereinbart, dass Herr Miauton Einsitz in den Verwaltungsrat der CRH Schweiz nehmen wird. Herr Miauton erhält in dieser Funktion gemäss Angebotsprospekt keine zusätzliche Vergütung. Im Übrigen wird keine Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsleitung vorgenommen werden, und mit Ausnahme von Herrn Jean-Jacques Miauton sind keine Modifikationen in den Arbeitsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder vorgesehen. Offengelegt ist, dass die Anbieterin ein Bonuspool im Umfang von CHF 5'000'000 für die Mitglieder der Geschäftsleitung der neuen Gruppe bereitstellen wird bzw. bereitstellen lässt.

Im Bericht des Verwaltungsrats der Gétaz Romang wird ausgeführt, dass weder für den Verwaltungsrat noch für die Geschäftsleitungsmitglieder Abgangsentschädigungen vorgesehen seien, noch ein Mitarbeiterbeteiligungsplan bestehe. Der Verwaltungsrat hält ferner fest, er habe keine Kenntnis davon, dass im Hinblick auf das Zustandekommen des Angebots in finanzieller Hinsicht mit den Geschäftsleitungsmitgliedern der Gétaz Romang Vereinbarungen getroffen worden seien, mit Ausnahme der erwähnten betreffend Herrn Miauton.

6.2.2.3 Mit Ausnahme von Jean-Philippe Rochat kann die Frage, ob sich die übrigen Verwaltungsratsmitglieder von Gétaz-Romang vorliegend in einem potentiellen Interessenkonflikt befinden, offen gelassen werden. Herr Rochat ist vor dem in Erwägung 6.2.2.1 ff. geschilderten Hintergrund bei der Beschlussfassung über den Verwaltungsratsbericht in den Ausstand getreten. Zudem hat der Verwaltungsrat die Pricewaterhouse Coopers („PWC“) beauftragt, das öffentliche Kaufangebot aus finanzieller Sicht zu prüfen (sog. „Fairness Opinion“). Stützt sich der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft auf eine solche unabhängige Beurteilung des Angebotspreises durch eine Expertin, wird das Gutachten Bestandteil des Berichts des Verwaltungsrats. Die Fairness Opinion ist eine geeignete Massnahme, um zu vermeiden, dass sich allfällige potentielle Interessenkonflikte zum Nachteil der Angebotsempfänger auswirken. Die Fairness Opinion ist gleichzeitig mit dem Bericht zu veröffentlichen sowie im selben Umfang zu begründen.

Vorliegend sind die von PWC konkret für ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und herangezogenen Bewertungsmethoden, die getroffenen Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung offengelegt, so dass die Angebotsempfänger die Einschätzung der Expertin nachvollziehen und somit ihren Entscheid betreffend Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. Art. 29 Abs. 1 UEV-UEK). Die Fairness Opinion ist somit gemäss Art. 29 Abs. 4 UEV-UEK hinreichend begründet.

7. Befreiung von der Karenzfrist

Legt eine Anbieterin ein Angebot vor seiner Veröffentlichung samt Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft der Übernahmekommission zur Prüfung vor, kann die Anbieterin von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist befreit werden (Art. 14 Abs. 2 UEV-UEK). Da die CRH Europe diese Voraussetzungen erfüllt hat, wird sie von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist befreit.

8. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

9. Gebühr

Das Angebot umfasst maximal 321'716 Namenaktien zum Angebotspreis von CHF 1'125. Der Wert des gesamten Angebots liegt somit bei CHF 361'930'500. Gemäss Art. 62 Abs. 2 UEV-UEK i.V.m Art. 62 Abs. 3 UEV-UEK wird folglich eine Gebühr von CHF 132'300 zu Lasten der Anbieterin erhoben.

Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

1. Das öffentliche Kaufangebot der CRH Europe Holding BV, Rijswijk, Niederlande, an die Aktionäre der Gétaz Romang Holding SA, Vevey, entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.
   
   
2. Die Übernahmekommission gewährt folgende Ausnahme von der Übernahmeverordnung (Art. 4 UEV-UEK): Befreiung von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 2 UEV-UEK).
   
   
3. Die Übernahmekommission gewährt die Zustimmung zu den auflösenden Bedingungen (Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK).
   
   
4. Diese Empfehlung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
5. Die Gebühr zu Lasten der CRH Europe Holding BV, Rijswijk, Niederlande, beträgt CHF 132'300 .

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die
Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• die CRH Europe Holding BV, durch ihren Vertreter;
• die Gétaz Romang Holding SA , durch ihren Vertreter;
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstelle (zur Kenntnisnahme) .