Transazioni

A.
Die SIG Holding AG („SIG Holding“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuhausen am Rheinfall. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 39'000'000, aufgeteilt in 6'500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6 („SIG-Aktie(n)“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.

B.
Die Romanshorn S.A. („Romanshorn“ oder „Anbieterin“) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie wird gemeinsam beherrscht von Ferd AS, Lysaker, Norwegen [„Ferd“; Eigentümerin der Elopak AS, Spikkestad, Norwegen („Elopak“)] und von durch Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners Group Sàrl, Luxemburg, beratenen Fonds („CVC“).

C.
Mit Medienmitteilung vom 24. September 2006 teilte der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft der Öffentlichkeit mit, dass er das von der Anbieterin geplante Angebot, die Aktien der SIG Holding für einen Preis von CHF 325 bis CHF 350 zu übernehmen, als zu tief ablehne.

D.
Am 25. September 2006 kündigte die Romanshorn in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung“).

E.
Am 26. September 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde. Als Preis des Angebots sind CHF 325 netto je SIG-Aktie angekündigt.

F.
Am 26. Oktober 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung betreffend die Voranmeldung und weitere mit dem öffentlichen Kaufangebot der Romanshorn zusammenhängende Fragen (Empfehlung I in Sachen SIG Holding AG – Voranmeldung vom 26. Oktober 2006; nachfolgend „Empfehlung I“). Mit Empfehlung I stellte die Übernahmekommission unter anderem fest, dass die Anbieterin durch den Abschluss gewisser Kaufverträge den Gleichbehandlungsgrundsatz von Art. 24 Abs. 2 BEHG verletzt habe , da die in diesen Verträgen enthaltene Preisanpassungsklausel den Verkäufern eine Besserstellung bzw. einen Mehrwert gewähre, der den Empfängern des Angebots nicht eingeräumt werde. Da die Höhe dieses Mehrwerts und seine Berechnung umstritten sind, hatte die Übernahmekommission dessen Bewertung angeordnet (vgl. Empfehlung I, Erw. 3.5.1 – 3.5.3). Zudem hielt die Übernahmekommission in Empfehlung I fest, die Romanshorn habe die Gleichbehandlung wie folgt wiederherzustellen: (i) Die Romanshorn erhöht den Angebotspreis im Umfang des von der Prüfstelle berechneten und der Übernahmekommission festgesetzten Wertes der Preisanpassungs-„Option“; (ii) Sollte die Prüfstelle zum Schluss gelangen, dass sich die Preisanpassungs-„Option“ nicht bewerten lässt, hat die Romanshorn auf sämtliche Bedingungen zu verzichten. In diesem Fall ist es ihr gestattet, Bedingung c gemäss ihrer Voranmeldung beizubehalten (Empfehlung I, Erw. 3.5.3 sowie Dispositiv Ziff. 2).

G.
Mit Eingabe vom 1. November 2006 lehnte die Anbieterin Ziffer 2 und 3 des Dispositivs der Empfehlung I ab, worauf die Eidgenössische Bankenkommission („EBK“) ein Verwaltungsverfahren eröffnet hat.

H.
Mit Empfehlung II vom 2. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission ablehnend zum Gesuch der Anbieterin, die 6-Wochen-Frist für die Publikation des Angebotsprospekts zu verlängern (vgl. Empfehlung II in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckungsgesuch vom 2. November 2006; nachfolgend „Empfehlung II“).

I.
Am 6. November 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Romanshorn für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde.

J.
Mit Empfehlung III vom 14. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission zum Thema Gleichbehandlung (vgl. Empfehlung III in Sachen SIG Holding AG - Gleichbehandlung vom 14. November 2006).

K.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus den Herren Hans Rudolf Widmer (Präsident), Henry Peter und Thierry de Marignac gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Karenzfrist

1.1 G emäss Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK kann das Angebot in der Regel frühestens nach einer Karenzfrist von zehn Börsentagen nach seiner Veröffentlichung angenommen werden. Die Karenzfrist dient der Prüfung des Angebots vor Beginn der Laufzeit desselben bzw. der Feststellung der Gesetzmässigkeit des Angebotsprospekts (vgl. Empfehlung II, Erw. 2.2; Empfehlung II in Sachen Saia-Burgess Electronics AG vom 27. Juli 2005, Erw. 1.1).

1.2 Mit Empfehlung II hat die Übernahmekommission entschieden, dass die Bewertung der Preisanpassungs-„Option“ durch einen unabhängigen Experten erfolgen wird (vgl. Empfehlung II, Erw. 1.4). Nachdem sowohl die Anbieterin als auch die Zielgesellschaft zur Person des Gutachters Stellung nehmen konnten und sich am 8. November 2006 mit seiner Ernennung einverstanden erklärten, wurde das Gutachten gleichentags in Auftrag gegeben. Die Anbieterin hat die Empfehlung I der Übernahmekommission am 1. November 2006 abgelehnt (vgl. Sachverhalt lit. G).

1.3 Der Angebotsprospekt wurde am 6. November 2006 veröffentlicht. Die zehntägige Karenzfrist läuft demzufolge heute ab. Bis zum heutigen Zeitpunkt liegt weder das Gutachten hinsichtlich Bewertung der Preisanpassungs-„Option“ noch der Entscheid der EBK zur Ablehnung der Empfehlung I (vgl. Sachverhalt lit. G) vor. Sobald das Gutachten bei der Übernahmekommission eingetroffen ist, wird der Anbieterin und der Zielgesellschaft die Gelegenheit gegeben, dazu Stellung zu nehmen (vgl. Empfehlung II, Erw. 2.2). Nach Eingang der Stellungnahmen wird sich die Übernahmekommission zur Gesetzmässigkeit des Angebotsprospekts äussern. Danach wird der Anbieterin zudem die Möglichkeit geboten, den Angebotsprospekt dergestalt anzupassen, dass er dem Börsengesetz und den dazugehörigen Verordnungen entspricht, falls dies nicht der Fall sein sollte.

Vorliegend ist daher – gestützt auf Art. 4 UEV-UEK – die Karenzfrist nach Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK um 10 Börsentage, d.h. bis zum 1. Dezember 2006 zu verlängern. Zudem hat die Anbieterin die Öffentlichkeit über die Verschiebung des Beginns ihrer Angebotsfrist in analoger Anwendung von Art. 8 UEV-UEK spätestens am 20. November 2006 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien vor Börsenbeginn zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchem der Angebotsprospekt publiziert wurde.

2. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

3. Gebühr

Es wird keine Gebühr erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Die Karenzfrist von Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK wird bis zum 1. Dezember 2006 verlängert .
   
   
2. Die Romanshorn S.A., Luxemburg, hat die Öffentlichkeit über die Verschiebung des Beginns ihrer Angebotsfrist in analoger Anwendung von Art. 8 UEV-UEK spätestens am 20. November 2006 in mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien vor Börsenbeginn zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchem der Angebotsprospekt publiziert wurde.
   
   
3. Diese Empfehlung wird nach Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
4. Es wird keine Gebühr erhoben.

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• SIG Holding AG , durch ihren Vertreter;
• Romanshorn S.A., durch ihren Vertreter;
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstelle (zur Kenntnisnahme).