Transaktionen

A.
Die SIG Holding AG („SIG Holding“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuhausen am Rheinfall. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 39'000'000, aufgeteilt in 6'500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6 („SIG-Aktie(n)“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.

B.
Die Romanshorn S.A. („Romanshorn“ oder „Anbieterin I“) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie wird gemeinsam beherrscht von Ferd AS, Lysaker, Norwegen [„Ferd“; Eigentümerin der Elopak AS, Spikkestad, Norwegen („Elopak“)] und von durch Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners Group Sàrl, Luxemburg, beratenen Fonds („CVC“).

C.
Am 25. September 2006 kündigte die Romanshorn in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung“), und am 26. September 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

D.
Am 6. November 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Romanshorn für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots waren CHF 325 netto je SIG-Aktie geboten.

E.
Am 19. Dezember 2006 kündigte die Rank Group in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde, und am 21. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung der Anbieterin II, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

F.
Am 22. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Rank Group für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots waren CHF 370 netto je SIG-Aktie geboten.

G.
Die Anbieterin I gab am 22. Dezember 2006 mittels Medienmitteilung bekannt, dass sie den Angebotspreis von CHF 325 auf CHF 400 je SIG-Aktie erhöhe.

H.
Die Anbieterin I publizierte am 5. Januar 2007 die Erhöhung des Angebotspreises (vgl. lit. G), samt ergänztem Bericht der Prüfstelle, indem diese in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde.

I.
Am 29. Januar 2007 veröffentlichte die Übernahmekommission die Empfehlungen X und XI zu den Angebotsprospekten der Anbieterinnen I und II (Empfehlungen X und XI vom 29. Januar 2007 in Sachen SIG Holding AG – Angebotsprospekt; nachfolgend „Empfehlungen X und XI“). Darin erwog sie unter anderem, dass die Berichte des Verwaltungsrates der SIG Holding bis spätestens 9. Februar 2007 zu veröffentlichen seien und verlangte verschiedene inhaltliche Präzisierungen der Angebotsprospekte. Ausserdem hielt die Übernahmekommission fest, dass die konkurrierenden Angebote gleichzeitig zu beginnen hätten und 20 Börsentage dauern würden (vgl. Empfehlung XI, Erw. 10.1.2).

J.
Am 16. Februar veröffentlichte die Übernahmekommission die Empfehlungen XII und XIII zu den Verwaltungsratsberichten der Zielgesellschaft zu den Angeboten I und II. Ausserdem erteilte sie der Verlängerung der Angebotsfrist des Angebots der Romanshorn bis zum 29. März 2007 ihre Zustimmung bzw. verlängerte die Angebotsfrist des Angebots der Rank Group bis zum 29. März 2007. Sie hielt zudem fest, dass sie zur Zulässigkeit der Incentivezahlungen eine separate Empfehlung erlassen werde (vgl. Empfehlungen XII und XIII vom 29. Januar 2007 in Sachen SIG Holding AG – Verwaltungsratsbericht/Angebotsfrist).

K.
Am 5. März 2007 veröffentlichte die Übernahmekommission die Empfehlung XIV betreffend Incentivezahlungen (vgl. Empfehlung XIV vom 5. März 2007 in Sachen SIG Holding AG – Abwehrmassnahme; nachfolgend „Empfehlung XIV“). Darin wurde festgestellt, dass die in den Verwaltungsratsberichten der SIG Holding vom 9. Februar 2007 offengelegten Incentivezahlungen keine gesetzwidrige oder unzulässige Abwehrmassnahme im Sinne von Art. 29 Abs. 2 oder Abs. 3 BEHG darstellen (Dispositiv-Ziffer 1 der Empfehlung XIV), und die Zielgesellschaft wurde aufgefordert, bis spätestens am 9. März 2007 die am 9. Februar 2007 veröffentlichten Verwaltungsratsberichte entsprechend der Erwägung 3.5 der Empfehlung XIV zu ergänzen und in derselben Form wie die Verwaltungsratsberichte vom 9. Februar 2007 zu publizieren (Dispositiv-Ziffer 2 der Empfehlung XIV).

L.
Mit Eingabe vom 9. März 2007 reichte die Zielgesellschaft ein Wiedererwägungsgesuch betreffend die Dispositiv-Ziffer 2 der Empfehlung XIV sowie ein Gesuch um Fristabnahme betreffend die Publikation des Verwaltungsratsberichtes ein (vgl. lit. K).

M.
Die Anbieterin I erklärte sich mit Eingabe vom 9. März 2007 mit dem Wiedererwägungsgesuch und dem Gesuch um Fristabnahme der Zielgesellschaft (vgl. lit. L) einverstanden.

N.
Am 12. März 2007 kündigte die Anbieterin II in den elektronischen Medien an, dass sie eine Änderung ihres öffentlichen Übernahmeangebots vom 22. Dezember 2006 für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde, indem sie den Angebotspreis von CHF 370 auf CHF 435 erhöhen werde.

O.
Mit Eingabe vom 12. März 2007 lehnte die Zielgesellschaft die Empfehlung XIV (vgl. lit. K) teilweise ab (Ablehnung betreffend Dispositiv-Ziffer 2 der Empfehlung XIV).

P.
Am 13. März 2007 erfolgte die landesweite Publikation der Angebotsänderung (vgl. lit. N), indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

Q.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 13. März 2007 wurden die Zielgesellschaft und die Anbieterin I aufordert, zur Angebotsänderung der Anbieterin II (vgl. lit. P) bis am 14. März 2007 Stellung zu nehmen.

R.
Ferner wurde die Zielgesellschaft mit verfahrensleitender Anordnung vom 13. März 2007 betreffend ihr Wiedererwägungsgesuch (vgl. lit. L) aufgefordert, der Übernahmekommission bis am 15. März 2007 diverse Unterlagen einzureichen. Der Anbieterin II wurde Frist angesetzt, um zum Wiedererwägungsgesuch und zum Gesuch um Fristabnahme bis am 14. März 2007 Stellung zu nehmen.

S.
Mit Eingaben vom 14. März 2007 erklärten die Zielgesellschaft und die Anbieterin I, dass sie zur Angebotsänderung der Anbieterin II keine Bemerkungen hätten und verzichteten auf eine diesbezügliche Stellungnahme (vgl. lit. P und Q).

T.
Die Anbieterin II erklärte mit Eingabe vom 14. März 2007, dass sie das Wiedererwägungs- und Fristabnahmegesuch der Zielgesellschaft (vgl. lit. L) unterstütze und verzichtete auf eine weitergehende Stellungnahme.

U.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Herrn Thierry de Marignac und Herrn Raymund Breu gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Erhöhung des Angebotspreises

1.1 Gemäss Art. 15 Abs. 1 UEV-UEK kann ein veröffentlichtes Angebot nur geändert werden, wenn sich dies gesamthaft gesehen und zu Gunsten der Empfänger auswirkt. Im Falle von konkurrierenden Angeboten hat die Änderung des vorhergehenden Angebots spätestens am fünften Börsentag vor seinem Ablauf zu erfolgen (Art. 51 Abs. 1 UEV-UEK) und ist in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot zu veröffentlichen (Art. 51 Abs. 2 UEV-UEK).

Die Änderung des ursprünglichen Angebots der Anbieterin II wurde vorliegend am 12. März 2007 in den elektronischen Medien und am 13. März 2007 in den Tageszeitungen veröffentlicht (vgl. lit. N und P). Die Angebotsfrist des ursprünglichen Angebots der Anbieterin II sowie des Angebots der Anbieterin I endet am 29. März 2007 (vgl. lit. J). Die Angebotsänderung der Anbieterin II erfolgte damit rechtzeitig im Sinne von Art. 51 Abs. 1 UEV-UEK und wurde in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot veröffentlicht.

1.2 Die Anbieterin II hat mit ihrer Änderung des Angebots vom 13. März 2007 den ursprünglichen Angebotspreis von CHF 370 je netto in bar auf CHF 435 je netto in bar erhöht. Dies wirkt sich zu Gunsten der Empfänger aus und liegt daher im Interesse der Aktionäre.

1.3 Im vorliegenden Fall sind somit die zeitlichen, formellen und materiellen Voraussetzungen zur Änderung des Angebotes erfüllt.

2. Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

2.1 Gemäss Art. 33 Abs. 1 UEV-UEK ist nach jeder Änderung des Angebots ein neuer Bericht des Verwaltungsrates zu veröffentlichen. Dieser kann kurz gefasst sein. Wird der Bericht nicht mit dem geänderten Angebot veröffentlicht, verkürzt sich die Frist für die Veröffentlichung nach Art. 32 Abs. 2 UEV-UEK auf acht Börsentage (Art. 33 Abs. 3 UEV-UEK).

2.2 Vorliegend wurde der Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft nicht mit dem geänderten Angebot publiziert, sodass dieser gemäss Art. 33 Abs. 3 UEV-UEK bis spätestens am 23. März 2007 veröffentlicht werden muss.

3. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Gebühren

Die Gebühr für diese Empfehlung wurde bereits mit der Empfehlung XI vom 29. Januar 2007 betreffend die Prüfung des öffentlichen Angebots der Anbieterin II festgelegten Maximalgebühr erhoben.

Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

1. Die Änderung vom 13. März 2007 des öffentlichen Kaufangebots der Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland, vom 22. Dezember 2006 für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall, Schweiz, entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.

2. Die SIG Holding AG, Neuhausen am Rheinfall , hat bis spätestens am 23. März 2007 den Verwaltungsratsbericht zum geänderten Angebot der Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland vom 13. März 2007 zu veröffentlichen.

3. Diese Empfehlung wird nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Es wird keine Gebühr erhoben.

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• die SIG Holding AG (durch ihren Vertreter);
• die Rank Group Holdings Limited (durch ihren Vertreter);
• die Romanshorn S.A. (durch ihren Vertreter);
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstelle der Rank Group Holdings Limited (zur Kenntnisnahme).