Transaktionen

A.
Agie Charmilles Holding AG („Agie Charmilles“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 97'727'380 und ist eingeteilt in 4'886'369 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 20 („Agie Charmilles-Aktien“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange („SWX“) kotiert.

B.
Georg Fischer AG („Georg Fischer“ oder „Anbieterin“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Schaffhausen. Das Aktienkapital beträgt CHF 262'547'850 und ist eingeteilt in 3'500'638 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 75. Weiter besitzt Georg Fischer ein bedingtes Aktienkapital von CHF 48'663'525 zur Ausgabe von 648'847 Namenaktien von je CHF 75 Nennwert. Die Namenaktien von Georg Fischer sind an der SWX Swiss Exchange kotiert. Am 21. August 2006 – einen Börsentag vor der Voranmeldung in den elektronischen Medien – hielt Georg Fischer direkt 3'903'993 Namenaktien an Agie Charmilles, was 79.9% der Stimmrechte und des Kapitals der Zielgesellschaft entspricht. Per 24. August 2006 hielt die Anbieterin 3'104'993 Agie Charmilles-Aktien, d.h. 81,7% der Stimmrechte und des Kapitals der Zielgesellschaft.

C.
Am 22. August 2006 kündigte Georg Fischer in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Agie Charmilles-Aktien unterbreiten werde.

D.
Am 24. August 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde. Der Angebotsprospekt, der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft sowie die Fairness Opinion wurden der Übernahmekommission vor der Publikation zur Prüfung unterbreitet.

E.
Am 31. August 2006 wird voraussichtlich die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots von Georg Fischer erfolgen, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wird. Der Angebotspreis beträgt CHF 150 netto je Namenaktie von Agie Charmilles. Georg Fischer wird das Angebot voraussichtlich während 20 Börsentagen offen lassen. Das Angebot ist gemäss Angebotsprospekt an folgende Bedingungen geknüpft:

„a) am Ende der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist beläuft sich die Summe der Agie Charmilles-Aktien, die von Georg Fischer gehalten werden, und derjenigen, für die Georg Fischer gültige Annahmeerklärungen im Rahmen des Angebots erhalten hat, auf mindestens 90% aller Agie Charmilles-Aktien. Dies entspricht 4'397'733 Agie Charmilles-Aktien;

b) kein Urteil, keine gerichtliche Verfügung, keine sonstige behördliche Anordnung sind erlassen worden, die dieses Angebot oder dessen Vollzug verbieten oder für unzulässig erklären würden.“

F.
Zur Prüfung der vorliegenden Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Rudolf Widmer (Präsident), Frau Maja Bauer-Balmelli und Herrn Thierry de Marignac gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Voranmeldung

1.1 Eine Anbieterin kann g emäss Art. 7 Abs. 1 UEV-UEK ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Diese Voranmeldung muss den in art. 7 Abs. 2 UEV-UEK genannten Mindestinhalt aufweisen. Die daran geknüpften rechtlichen Wirkungen ergeben sich aus Art. 9 UEV-UEK. Gemäss Art. 8 Abs. 1 UEV-UEK ist die Voranmeldung landesweit zu verbreiten, indem sie in zwei oder mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wird. Ausserdem ist sie nach Abs. 2 dieser Bestimmung mindestens einem der bedeutenden elektronischen Medien, die Börseninformationen verbreiten, zuzustellen. Damit die Rechtswirkungen gemäss Art. 9 UEV-UEK an diesen Zeitpunkt geknüpft werden können, muss eine Veröffentlichung der vollständigen Voranmeldung nicht nur in den elektronischen Medien, sondern auch innerhalb von drei Börsentagen in den Zeitungen erfolgen. Die blosse Zustellung an ein elektronisches Medium genügt gemäss Praxis der Übernahmekommission nicht.

1.2 Im vorliegenden Fall enthielt die am 22. August 2006 in den elektronischen Medien publizierte Voranmeldung sämtliche von Art. 7 Abs. 2 UEV-UEK geforderten Angaben. Die Publikation in den Tageszeitungen erfolgte rechtzeitig innerhalb von drei Börsentagen am 24. August 2006. Die Voranmeldung entfaltet ihre Wirkungen somit am 22. August 2006.

2. Handeln in gemeinsamer Absprache

2.1 Gemäss Art. 11 UEV-UEK i.V.m. Art. 15 Abs. 2 lit. c BEHV-EBK handelt die Anbieterin grundsätzlich in gemeinsamer Absprache mit allen Mitgliedern ihres Konzerns und den sie beherrschenden Aktionären. Auch die Zielgesellschaft gilt als eine Person, die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handelt, wenn sie im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebotsprospekts oder der Voranmeldung von der Anbieterin beherrscht wird (vgl. Empfehlung in Sachen Generali S.p.A. vom 6. April 2006, Erw. 2).

Im vorliegenden Fall hält Georg Fischer bei Veröffentlichung der Voranmeldung 79.9% des Kapitals und der Stimmrechte an Agie Charmilles (vgl. Sachverhalt lit. B). Somit gelten alle direkten und indirekten Tochtergesellschaften der Anbieterin, einschliesslich der Zielgesellschaft und alle deren direkten und indirekten Tochtergesellschaften als in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handelnde Personen.

2.2 Die Anbieterin hat nach Art. 12 Abs. 1 UEV-UEK die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Personen offen zu legen. Georg Fischer kommt dieser Verpflichtung in Ziff. 3.3 des Angebotsprospekts nach. Die in gemeinsamer Absprache mit Georg Fischer handelnden Personen sind den in Art. 12 UEV-UEK statuierten Pflichten unterworfen. Die Prüfstelle hat zu prüfen, ob diese Personen ihren diesbezüglichen Pflichten nachkommen.

3. Nichtanwendung der Bestimmungen über den Mindestpreis

Georg Fischer hält bereits 79.9% der Stimmrechte an Agie Charmilles und wird folglich durch ihr Angebot den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft nicht überschreiten (Art. 10 Abs. 4 UEV-UEK). Somit kommen die Bestimmungen über den Mindestpreis im vorliegenden Fall nicht zur Anwendung (vgl. auch Art. 10 Abs. 5 UEV-UEK e contrario).

4. Best Price Rule

Gemäss Art. 10 Abs. 6 UEV-UEK dürfen die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen nach Veröffentlichung des Angebots keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, ohne diesen Preis allen Empfängern des Angebots anzubieten (sogenannte „Best Price Rule“). Gemäss Praxis der Übernahmekommission gilt diese Regel ab Veröffentlichung der Voranmeldung während der ganzen Dauer des Angebots und während sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist (vgl. u.a. Empfehlung in Sachen Absolute Invest AG vom 17. Oktober 2003, Erw. 5). Die Prüfstelle hat zu bestätigen, dass die Best Price Rule eingehalten wurde (Art. 27 UEV-UEK).

5. Bedingungen

5.1 Gemäss Art. 9 Abs. 1 UEV-UEK muss die Anbieterin innerhalb von sechs Wochen nach Publikation der Voranmeldung ein Angebot veröffentlichen, das den Konditionen der Voranmeldung entspricht. Eine im Angebotsprospekt genannte Bedingung muss deshalb bereits in der Voranmeldung enthalten sein (). Im vorliegenden Fall wurden die im Angebotsprospekt enthaltenen Bedingungen bereits in der Voranmeldung aufgeführt.

5.2 Ein öffentliches Kaufangebot darf grundsätzlich nur an aufschiebende Bedingungen, die bis zum Ablauf der Angebotsfrist eingetreten sein müssen, geknüpft werden (Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK). Um zulässig zu sein, müssen (aufschiebende) Bedingungen drei Voraussetzungen erfüllen: Erstens müssen die Bedingungen genügend klar formuliert sein, damit am Ende der der Angebotsfrist zweifelsfrei feststeht, ob die Bedingung erfüllt ist (Art. 13 Abs. 2 UEV-UEK). Zweitens dürfen Bedingungen nicht potestativer Natur sein, d.h. sie müssen dem ausschliesslichen Einflussbereich der Anbieterin entzogen sein. Falls die Anbieterin aufgrund der Art der aufschiebenden Bedingung einen Beitrag zu deren Eintritt leisten muss, hat sie alle ihr zumutbaren Massnahmen zu ergreifen, damit die Bedingung eintritt (). Schliesslich muss eine Bedingung den Grundsätzen der Lauterkeit und der Transparenz von öffentlichen Kaufangeboten sowie der Gleichbehandlung der Anleger entsprechen (vgl. Art. 1 UEV-UEK).

Ein öffentliches Kauf- bzw. Umtauschangebot kann ausnahmsweise auch an auflösende Bedingungen geknüpft werden, die nach Ablauf der Angebotsfrist eintreten. Solche Bedingungen benötigen das Einverständnis der Übernahmekommission (art. 13 abs. 4 UEV-UEK), welches grundsätzlich unter der Voraussetzung erteilt wird, dass der Anbieterin aus der Resolutivbedingung Vorteile erwachsen, welche die daraus resultierenden Nachteile für die Angebotsempfänger deutlich zu überwiegen vermögen (vgl. Empfehlung in Sachen Smith & Nephew/Centerpulse AG vom 16. April 2003, Erw. 5).

5.3 Bedingung a sieht vor, dass sich am Ende der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist die Summe der Agie Charmilles-Aktien, die von Georg Fischer gehalten werden, und derjenigen, für die gültige Annahmeerklärungen im Rahmen des Angebots vorliegen, auf mehr als 90% aller Aktien von Agie Charmilles beläuft (zum genauen Wortlaut vgl. Sachverhalt lit. E).

Knüpft die Anbieterin ihr Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft, so darf die gesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würde es nur noch im Belieben der Anbieterin stehen, ein aufgrund der unrealistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteiltes Angebot mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung doch noch zustande kommen zu lassen. Die Bedingung verkäme so zu einer unzulässigen Potestativbedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 1 erster Halbsatz UEV-UEK.

Im vorliegenden Fall hält die Anbieterin per 24. August 2006 rund 81.7% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Agie Charmilles. Damit der in Bedingung a festgelegte Grenzwert erreicht wird, müssen Georg Fischer folglich bis Ende der Angebotsfrist knapp 8.3% der ausgegebenen bzw. rund 45% der sich im Publikum befindenden Agie Charmilles-Aktien angedient werden. Dies erscheint als realistisch. Diese aufschiebende Bedingung ist demnach zulässig.

5.4 Bedingung b sieht vor, dass kein Urteil, keine gerichtliche Verfügung, keine sonstige behördliche Anordnung erlassen worden sind, die das Angebot oder dessen Vollzug verbieten oder für unzulässig erklären würden. Die Bedingung gilt als aufschiebende Bedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 1 UEV-UEK. Nach Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gilt diese Bedingung als auflösende Bedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK.

Gemäss ständiger Praxis der Übernahmekommission ist eine solche Bedingung auch als auflösende Bedingung zulässig (vgl. Empfehlung in Sachen Forbo Holding AG vom 7. März 2005, Erw. 6.2.5 und Empfehlung in Sachen Disetronic Holding AG vom 19. März 2003, Erw. 6.2.1).

6. Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft

6.1 Jahres- oder Zwischenabschluss

6.1.1 Gemäss Art. 29 Abs. 1 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Art. 29 Abs. 1 UEV-UEK hält sodann als Grundsatz fest, dass dieser Bericht alle Informationen enthalten muss, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebots ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können.

6.1.2 Art. 29 Abs. 1 BEHG verpflichtet den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft, die ihm bekannten und nicht veröffentlichten Angaben über den Gang der laufenden Geschäfte offen zu legen. Gemäss Praxis der Übernahmekommission hat der Verwaltungsrat in denjenigen Fällen, in denen der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenberichts der Zielgesellschaft bis zum Ende der Angebotsfrist mehr als sechs Monate zurückliegt, einen aktuellen Zwischenabschluss zu erstellen. Dieser ist als Teil des Berichts des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zu betrachten und entsprechend zu veröffentlichen (vgl. Empfehlung in Sachen Scintilla AG vom 30. Juni 2004, Erw. 6.1.4 sowie Empfehlung in Sachen Bon appétit Group AG vom 13. September 2004, Erw. 6.1.1).

6.1.3 Sind seit dem Stichtag des letzten publizierten Jahres- oder Zwischenabschlusses bis zum Ende der Angebotsfrist weniger als sechs Monate vergangen, ist keine Veröffentlichung eines aktuellen Zwischenabschlusses erforderlich. In einem solchen Fall hat jedoch der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft in analoger Anwendung von Art. 24 Abs. 3 UEV-UEK in seinem Bericht Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung des Jahres- oder Zwischenberichts eingetreten sind. Sind keine solchen Änderungen eingetreten, so hat der Verwaltungsrat dies explizit in seinem Bericht zu bestätigen. Treten solche Änderungen nach Veröffentlichung des Berichts während der Angebotsfrist ein, hat der Verwaltungsrat die Pflicht, den Bericht entsprechend zu ergänzen und in derselben Form wie das Angebot zu veröffentlichen.

6.1.4 Agie Charmilles hat per 30. Juni 2006 einen Halbjahresbericht erstellt und veröffentlicht. Der Verwaltungsrat von Agie Charmilles weist in seinem Bericht darauf hin, dass er sich seit Veröffentlichung des Zwischenberichts per 30. Juni 2006 keiner wesentlichen Veränderung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten bewusst sei (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 7). Damit entspricht der Bericht in diesen Punkten den gesetzlichen Anforderungen.

6.2 Interessenkonflikte / Fairness Opinion

6.2.1 Gemäss Art. 31 Abs. 1 UEV-UEK hat der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen. Er muss im Besonderen die finanziellen Folgen des Angebots für die genannten Personen schildern. Der Bericht hat offen zu legen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschäftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergeführt werden. Ansonsten sind die neuen Konditionen darzulegen. Verlassen gewisse Mitglieder des Verwaltungsrats oder der obersten Geschäftsleitung die Zielgesellschaft, ist anzugeben, ob sie eine Abgangsentschädigung erhalten und wie hoch diese ist. Die Angaben müssen individuell erfolgen (vgl. u.a. Empfehlung in Sachen Berna Biotech AG vom 13. Dezember 2005, Erw. 6.2.2 ).

6.2.2 Liegen Interessenkonflikte vor, muss der Bericht gemäss Art. 31 Abs. 3 UEV-UEK Rechenschaft ablegen über die Massnahmen, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Konflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebots auswirken (vgl. statt vieler Empfehlung in Sachen Amazys Holding AG vom 23. März 2006, Erw. 7.2.3).

6.2.2.1 Der Verwaltungsrat von Agie Charmilles setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Kurt E. Stirnemann (Präsident), Jürg Krebser (Delegierter des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer), Roland Abt (Mitglied) und Werner Degen (Mitglied). Kurt E. Stirnemann ist gleichzeitig Präsident der Konzernleitung von Georg Fischer und Delegierter des Verwaltungsrates der Anbieterin. Roland Abt hat gleichzeitig die Position als Chief Financial Officer bei Georg Fischer inne und Jürg Krebser ist Mitglied der Konzernleitung bei Georg Fischer. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats von Agie Charmilles wurden mit Stimmen von Georg Fischer als Mehrheitsaktionärin gewählt. Gemäss Verwaltungsratsbericht ist es geplant, die Mandate von Kurt E. Stirnemann, Jürg Krebser und Roland Abt zu gleichen Bedingungen weiterzuführen. Werner Degen wird nach Vollzug des Angebots als Verwaltungsratsmitglied von Agie Charmilles zurücktreten. Werner Degen erhielt bisher pro Geschäftsjahr 400 Agie Charmilles-Aktien als Entschädigung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied. Zur Zeit der Veröffentlichung des Angebotsprospekts hält Werner Degen 200 Agie Charmilles-Aktien, die nicht gesperrt sind. Er beabsichtigt, diese Aktien im Rahmen des Angebots Georg Fischer anzudienen. Für das laufende Geschäftsjahr erhält Werner Degen ein Honorar von CHF 60'000; es wird keine Abgangsentschädigung entrichtet.

Gemäss Verwaltungsratsbericht wird die bisherige Gruppenleitung nach Beendigung des Angebots weiterhin zu gleichen Bedingungen für die operative Führung von Agie Charmilles verantwortlich sein.

6.2.2.2 Gemäss Bericht des Verwaltungsrats von Agie Charmilles befinden sich die Verwaltungsräte – mit Ausnahme von Werner Degen – in einem potentiellen Interessenkonflikt. Diesem Umstand Rechnung tragend, sind die Verwaltungsratsmitglieder Kurt E. Stirnemann, Jürg Krebser und Roland Abt bei der Beschlussfassung des Verwaltungsrats zur Beurteilung des öffentlichen Kaufangebots von Georg Fischer in Übereinstimmung mit der im Vorfeld der Transaktion abgeschlossenen Geheimhaltungsvereinbarung in den Ausstand getreten.

Weiter wird im Verwaltungsratsbericht ausgeführt, dass Werner Degen das einzige unabhängige Verwaltungsratsmitglied von Agie Charmilles ist, welcher auch die Beurteilung des öffentlichen Kaufangebots von Georg Fischer vornimmt. Die Tatsache, dass Georg Fischer Mehrheitsaktionärin von Agie Charmilles ist und sämtliche Verwaltungsratsmitglieder der Zielgesellschaft mit Stimmen der Anbieterin gewählt wurden, begründet gemäss Praxis der Übernahmekommission die Vermutung, dass sich auch Werner Degen in einem potentiellen Interessenkonflikt befindet. Allerdings kann diese Vermutung vom Verwaltungsrat der Zielgesellschaft durch den Nachweis der tatsächlichen Unabhängigkeit der entsprechenden Verwaltungsratsmitglieder widerlegt werden (vgl. Empfehlung in Sachen Scintilla AG vom 30. Juni 2004, Erw. 6.2.2.2).

Werner Degen ist ein nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. Er nimmt gemäss Verwaltungsratsbericht bei Georg Fischer bzw. einer mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Person weder Organfunktionen wahr noch ist oder war er deren Arbeitnehmer. Zwischen ihm und Georg Fischer besteht kein Mandatsvertrag und er handelt auch nicht auf deren Instruktion. Ebenso wenig hat er Organfunktionen in Gesellschaften inne, die wesentliche Geschäftsbeziehungen zu Gesellschaften von Georg Fischer unterhalten. Im Übrigen wurde in der zwischen der Anbieterin und der Zielgesellschaft geschlossenen Transaktionsvereinbarung festgehalten, dass für die Zielgesellschaft – vorliegend gilt dies für den einzigen unabhängigen Verwaltungsrat – keinerlei Pflicht besteht, das vorliegende Angebot von Georg Fischer den Aktionären zur Annahme zu empfehlen.

Damit kann festgehalten werden, dass ein genügender Nachweis für die tatsächliche Unabhängigkeit von Werner Degen erbracht wurde. Demzufolge ist dieser im Stande, frei von Interessenkonflikten zum öffentlichen Kaufangebot von Georg Fischer Stellung zu nehmen.

6.2.2.3 Als einziger unabhängiger Verwaltungsrat von Agie Charmilles hat Werner Degen die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG damit beauftragt, die finanzielle Angemessenheit des öffentlichen Kaufangebots zu prüfen (sog. „Fairness Opinion“). Stützt sich der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft auf eine solche unabhängige Beurteilung des Angebotspreises durch eine Expertin, wird diese Bestandteil des Berichts des Verwaltungsrats. Die Fairness
Opinion ist gleichzeitig mit dem Verwaltungsratsbericht zu veröffentlichen und im selben Umfang zu begründen.

Vorliegend sind die von PricewaterhouseCoopers AG konkret für ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und herangezogenen Bewertungsmethoden, die getroffenen Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung offengelegt, so dass die Angebotsempfänger die Einschätzung der Expertin nachvollziehen und folglich ihren Entscheid betreffend Annahme oder Ablehnung des Angebots in Kenntnis der Sachlage treffen können (vgl. ). Die Fairness Opinion ist somit gemäss Art. 29 Abs. 4 UEV-UEK hinreichend begründet.

7. Befreiung von der Karenzfrist

Legt eine Anbieterin ein Angebot vor seiner Veröffentlichung samt Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft der Übernahmekommission zur Prüfung vor, kann die Anbieterin von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist befreit werden ( art. 14 Abs. 2 UEV-UEK). Da Georg Fischer diese Voraussetzungen erfüllt hat, wird sie von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist befreit.

8. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

9. Gebühr

Das Angebot umfasst maximal 892'094 Namenaktien von Agie Charmilles zum Angebotspreis von CHF 150. Der Wert des gesamten Angebots liegt somit bei CHF 133'814'100. Gemäss Art. 62 Abs. 1 und 2 UEV-UEK wird folglich eine Gebühr von CHF 66'900 zu Lasten der Anbieterin erhoben.

Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

1. Das öffentliche Kaufangebot von Georg Fischer AG, Schaffhausen, an die Aktionäre von Agie Charmilles Holding AG, Zug, entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.
   
2. Die Übernahmekommission gewährt folgende Ausnahmen von der Übernahmeverordnung (Art. 4 UEV-UEK): Befreiung von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 2 UEV-UEK); Zustimmung zur auflösenden Bedingung (Art. 13 Abs. 4 UEV-UEK).
   
3. Diese Empfehlung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
4. Die Gebühr zu Lasten von Georg Fischer AG, Schaffhausen, beträgt CHF 66'900 .
   
   
   

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die
Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• Agie Charmilles Holding AG, durch ihren Vertreter;
  
• Georg Fischer AG , durch ihren Vertreter;
  
• die Eidgenössische Bankenkommission;
  
• die Prüfstelle (zur Kenntnisnahme) .