Transazioni

Le 5 décembre 1997, Compagnie Suisse de Réassurances (la Suisse de Réassurances) a informé la Commission des OPA de son intention de racheter environ 3% de son capital-actions, et d'annuler les titres acquis lors d'une réduction de capital ultérieure. L'opération débutera le 17 décembre 1997 et se poursuivra en 1998.
Le projet de prospectus soumis à la Commission indique que les achats seront faits en bourse. L'opération étant assimilée d'un point de vue fiscal à une liquidation partielle, l'impôt anticipé sera perçu sur la part du prix d'achat dépassant la valeur nominale des actions acquises. Pour permettre le prélèvement de cet impôt, les actions nominatives Suisse de Réassurances seront traitées sur deux lignes à la Bourse suisse pendant la durée de l'opération: la ligne ordinaire, d'une part, et une ligne spéciale réservée aux achats de la Suisse de Réassurances, d'autre part. Le montant de l'impôt anticipé sera déduit du prix payé pour les transactions effectuées sur la seconde ligne. Le prix d'achat variera selon les conditions du marché: la Suisse de Réassurances n'aura l'obligation ni de se porter acquéreur, ni de payer un prix minimal.

Une délégation formée de MM. Alain Hirsch (président), Jean Bonna et Mme Claire Huguenin Jacobs a été formée pour examiner l'opération.

La délégation a retenu ce qui suit:
Application de la loi sur les bourses

Selon l'art. 2 litt. e LBVM, est une offre publique d'acquisition "toute offre d'achat ou d'échange présentée publiquement aux détenteurs d'actions, de bons de participation, de bons de jouissance ou d'autres titres de participation (titres) de sociétés suisses dont une partie au moins des titres sont cotés auprès d'une bourse en Suisse."

Une "offre", au sens de cette disposition, suppose une manifestation de volonté d'une certaine précision. En principe, le prix doit en particulier être déterminé.
En l'espèce, la Suisse de Réassurances ne compte pas s'engager à acquérir les titres qui lui seront offerts à un prix arrêté d'avance. Elle entend seulement manifester sa volonté d'acquérir environ 3% de son propre capital, dans la mesure où les conditions du marché permettent un tel rachat à des conditions qui lui apparaîtront favorables. En principe, une telle opération ne constitue pas une "offre", au sens de l'art. 2 litt. e LBVM.
La participation visée ne représentant qu'une part relativement limitée du capital de la Suisse de Réassurances, le risque que l'opération lèse les intérêts des actionnaires est faible. Il n'est donc pas nécessaire de déterminer si l'annonce d'une intention d'intervenir sur le marché sans indication de prix échappe dans toutes les circonstances à la réglementation sur les OPA.

En conséquence, la Commission des offres publiques d'acquisition adopte la recommandation suivante:

1. Le programme de rachat d'actions nominatives propres de Compagnie Suisse de Réassurances n'est pas soumis à la réglementation sur les offres publiques d'acquisition de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995.

Le président de la délégation:
Alain Hirsch


La présente recommandation est notifiée à:

• Compagnie Suisse de Réassurances, avec copie au Credit Suisse First Boston