Transazioni

A. Porst Holding SA (Porst) est une société anonyme dont le siège est à Berne. Son capital est de Fr. 64'000'000.--, divisé en 640'000 actions au porteur de Fr. 100.--. Ses actions sont cotées au marché principal de la Bourse suisse.

B. Le groupe Fotoinvest est composé notamment des sociétés suivantes (les pourcentages se rapportent au capital et aux voix):

C. Fotoinvest Switzerland SA (Fotoinvest) offre d'échanger 2 actions de la société Spector Photo Group SA (Spector) et une soulte en espèces de Fr. 59.-- contre chaque action Porst. L'offrant a l'intention de liquider Porst à l'issue de l'offre.

D. Une délégation composée de MM. Günther Schultz (président), Ulrich Oppikofer et Alain Hirsch a été formée pour examiner l'opération.

Considérants:

1. Evaluation des titres offerts en échange

Les titres Spector offerts en échange des actions Porst sont cotés au premier marché, segment à terme continu, de la Bourse de Bruxelles.
Selon l'art. 24 al. 5 OOPA, "si les titres offerts en échange ne sont pas cotés au marché principal, le prospectus contient une évaluation par un organe de contrôle des titres offerts en échange". L'alinéa 6 de cette disposition précise que "[l]es titres offerts en échange cotés à une bourse étrangère ne sont considérés comme cotés au marché principal que si la société émettrice fournit une information équivalente à celle exigée en Suisse pour la cotation au marché principal".
Selon le point 2, lettre a, du communiqué de l'Instance d'admission No 1/97 du 30 janvier 1997, les normes comptables de l'Union Européenne sont jugées équivalentes aux règles de la Bourse suisse, à condition que les directives européennes soient intégrées au droit national. L'offrant a établi que les règles comptables applicables à Spector ont été adoptées en conformité avec les normes comptables européennes. En outre, l'organe de contrôle a attesté que Spector est soumise à des règles équivalentes à celles applicables au marché principal de la Bourse suisse en matière de comptes intermédiaires et de publicité événementielle.
Dans ces conditions, l'information fournie par Spector peut être jugée équivalente à celle exigée en Suisse pour la cotation au marché principal. L'évaluation prévue par l'art. 24 al. 5 OOPA n'est donc pas nécessaire.

2. Application des règles sur l'offre obligatoire

L'art. 10 al. 5 OOPA prévoit que les dispositions de l'ordonnance de la CFB sur les bourses sur l'offre obligatoire s'appliquent si une offre vise des titres de participation dont l'acquisition permettrait à l'offrant de franchir le seuil imposant une telle offre, soit 33 1/3% des droits de vote (art. 32 al. 1 LBVM).
L'offrant ne détient directement aucune action Porst. L'offre vise l'ensemble des actions de cette société, soit une participation permettant de franchir le seuil de 33 1/3% des droits de vote. Les dispositions de l'ordonnance de la CFB sur l'offre obligatoire sont ainsi applicables. Fotoinvest n'a pas requis qu'il soit dérogé à cette réglementation, à laquelle son offre se conforme.

3. Suppression du délai de carence

L'offre a été soumise à l'examen de la Commission des OPA avant sa publication. Elle inclut le rapport du conseil d'administration de la société visée. L'offrant sera donc libéré de l'obligation de respecter le délai de carence (art. 4 et 14 al. 2 OOPA).

En conséquence, la Commission des offres publiques d'acquisition adopte la recommandation suivante:

1. L'offre de Fotoinvest Switzerland SA, Zoug, est conforme à la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995.
   
2. En application de l'article 4 de l'ordonnance sur les OPA, la Commission des OPA libère l'offrant de l'obligation de respecter le délai de carence prévu par l'article 14, alinéa 1, de l'ordonnance.

Le président de la délégation    
Günther Schultz   

La présente recommandation est notifiée à:

• Fotoinvest Switzerland SA, par l'intermédiaire de son conseil.