Sachverhalt:

A.
ACRON HELVETIA VII Immobilien AG (ACRON HELVETIA VII oder Zielgesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich. Der statutarische Gesellschaftszweck von ACRON HELVETIA VII (vgl. Art. 2 der Statuten der ACRON HELVETIA VII) ist der „Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen der Portikon AG und die Verwaltung der in ihrem Eigentum stehenden Liegenschaft Portikon, Thurgauerstrasse 130, Opfikon. Die Gesellschaft kann die vorbezeichnete Liegenschaft vermieten, verpachten, renovieren, verbessern und belasten und im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die mit diesem Zweck und mit der Anlage ihrer Mittel im Zusammenhang stehen.“ Das Aktienkapital von ACRON HELVETIA VII beträgt gemäss Handelsregisterauszug vom 21. Juli 2016 CHF 36'855'500.00. Es ist in 550'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 67.01 eingeteilt (ACRON HELVETIA VII-Aktien). Die ACRON HELVETIA VII ist unter dem Symbol AHGN als eigentliche Investment- bzw. Beteiligungsgesellschaft an der BX Berne eXchange im Segment „BX Immo“ kotiert. Die Statuten der ACRON HELVETIA VII beinhalten weder eine Opting out- noch eine Opting up-Klausel.

B.
ACRON Swiss Premium Assets AG (ACRON Swiss Premium bzw. Anbieterin oder Gesuchstellerin) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zug. Der statutarische Gesellschaftszweck der Anbieterin liegt im „Erwerb, [dem] Halten und [der] Veräusserung von in- und ausländischen Beteiligungen an Immobilien, wobei inländische Beteiligungen nur an Immobilien mit dem Charakter eines Betriebsstätte-Grundstückes gemäss Art. 2 Abs. 2 lit. a des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983, letztmals geändert am 1. März 2013 (BewG) möglich sind.“ Das Aktienkapital der Anbieterin beträgt CHF 100'000.00. Es ist eingeteilt in 1'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.00. Die Aktien der Anbieterin werden vollständig von der ACRON AG, Zürich, gehalten. Die ACRON AG, welche die Zielgesellschaft bereits gegründet und aufgesetzt hatte, ist auch die Verwalterin und Promotorin der Zielgesellschaft und hat mit Letzterer zu diesen Zwecken einen entsprechenden Dienstleistungsvertrag abgeschlossen.

C.
Am 13. Juni 2016 wurde das Sekretariat der Übernahmekommission vom (damaligen) Rechtsvertreter der Anbieterin telefonisch darüber in Kenntnis gesetzt, dass die ACRON Swiss Premium am 8. Juni 2016 mit der AXA Leben AG, Winterthur, einen Kaufvertrag über den Erwerb von 326'050 ACRON HELVETIA VII-Aktien abgeschlossen habe (das das Pflichtangebot auslösende Erwerbsgeschäft). Damit hielt die ACRON Swiss Premium nunmehr rund 59.28% des Kapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft und wurde damit gemäss Art. 39 Abs. 1 FinfraV-FINMA verpflichtet, innerhalb von zwei Monaten, d.h. bis zum 8. August 2016, den Publikumsaktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot nach Art. 135 Abs. 1 FinfraG zu unterbreiten.

D.
Am 1. Juli 2016 und am 5. Juli 2016 kontaktierte das Sekretariat der Übernahmekommission den (damaligen) Rechtsvertreter der Anbieterin telefonisch, um sich nach dem aktuellen Stand der Arbeiten zu erkundigen. Den Inhalt dieser Gespräche, welche vor allem den Hintergrund des das Pflichtangebot auslösenden Erwerbsgeschäfts genauer erläutern sollten (vgl. dazu Sachverhalt Bst. F unten), fasste der (damalige) Rechtsvertreter der Anbieterin sodann in einer per 6. Juli 2016 an die Übernahmekommission adressierten E-Mail zusammen. In dieser E-Mail wurde u.a. erstmals auch die allfällige Einreichung eines Fristverlängerungsgesuchs i.S.v. Art. 39 Abs. 2 FinfraV-FINMA in Aussicht gestellt, für den Fall, dass die Finanzierung des Angebotes bis zum Ablauf der zweimonatigen Frist nach Überschreitung des Grenzwertes am 8. August 2016 nicht rechtzeitig gesichert werden könne.

E.
Nachdem der (bisherige) Rechtsvertreter der Anbieterin die Übernahmekommission per E-Mail am 13. Juli 2016 darüber informiert hatte, dass er die Anbieterin nicht länger vertreten und zur Dossier- bzw. Chargenübergabe an einen neuen Rechtsvertreter schreiten werde, reichte der neue und aktuelle Rechtsvertreter namens und auftrags der Anbieterin am 22. Juli 2016 ein Gesuch um Fristverlängerung (Fristverlängerungsgesuch) ein. Er ersuchte darin um Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Publikumsaktionäre der Zielgesellschaft bis zum 10. Oktober 2016, d.h. um zwei Monate (Antrag).

F.
Zum Hintergrund des das Pflichtangebot auslösenden Erwerbsgeschäfts (vgl. dazu Sachverhalt Bst. C oben) äusserte sich die Anbieterin in ihrem Fristverlängerungsgesuch im Wesentlichen wie folgt:

G.
Auf die Begründung des Antrags der Anbieterin auf Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Publikumsaktionäre der Zielgesellschaft (vgl. dazu Sachverhalt Bst. E oben) wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

H.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus dem Präsidenten Thomas A. Müller, Jean-Luc Chenaux und Beat Fellmann gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Angebotspflicht i.S.v. Art. 135 Abs. 1 FinfraG

[1] Gemäss Art. 135 Abs. 1 FinfraG muss derjenige, der direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3 Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten.

[2] Gemäss der im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publizierten Offenlegungsmeldung vom 10. Juni 2016 erwarb die Anbieterin am 8. Juni 2016 326'050 ACRON HELVETIA VII-Aktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rund 59.28% an der Zielgesellschaft (vgl. dazu auch Sachverhalt Bst. C). Die Anbieterin hat damit den Grenzwert von 33 1/3 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft überschritten und ist verpflichtet, den Publikumsaktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot nach Art. 135 Abs. 1 FinfraG zu unterbreiten.

2.  Fristverlängerung im Sinne von Art. 39 Abs. 2 FinfraV-FINMA

[3] Gemäss Art. 39 Abs. 1 FinfraV-FINMA muss das Pflichtangebot innerhalb von zwei Monaten nach Überschreiten des Grenzwertes unterbreitet werden.

[4] Im vorliegenden Fall muss die Anbieterin, die den massgebenden Grenzwert am 8. Juni 2016 überschritten hatte, den Aktionären der Zielgesellschaft somit bis spätestens am 8. August 2016 ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten.

[5] Gemäss Art. 39 Abs. 2 FinfraV-FINMA kann die Übernahmekommission aus wichtigen Gründen eine Fristverlängerung gewähren. Einen solchen Grund stellt zum Beispiel – in analoger Anwendung des Art. 8 Abs. 1 UEV – die Pflicht des Anbieters dar, eine wettbewerbsrechtliche Bewilligung einzuholen. Im Rahmen früherer Entscheide hatte die Übernahmekommission grundsätzlich auch die bei Ablauf der Zweimonatsfrist nach Überschreiten des Grenzwertes (noch) fehlende Finanzierung eines Angebots als wichtigen Grund i.S.v. Art. 39 Abs 2 Finfrav-FINMA akzeptiert (vgl. hierzu Empfehlung 0314/02 vom 3. Mai 2007 i.S. GNI Global Net International AG, Erw. 2.2 f.; Empfehlung 0314/01 vom 16. März 2007 i.S. GNI Global Net International AG, Erw. 2.3).

[6] In casu begründet die Anbieterin ihren Antrag auf Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots im Wesentlichen mit Hinweis darauf, dass eine Finanzierung des Angebots im vorliegenden Fall aufgrund der gegebenen Verhältnisse nicht einfach erhältlich zu machen sei:

[7] Was die laufenden Finanzierungsbemühungen anbelangt, erklärt die Gesuchstellerin in ihrem Fristverlängerungsgesuch unter Beilage einer entsprechenden Kontaktliste (sog. „Übersicht über die Finanzierungsbemühungen“ [Stand 21. Juli 2016]), dass sie parallel nach einer Finanzierung allein für das nun anstehende Pflichtangebot sowie für die mögliche Finanzierung einer „Gesamtlösung“ (vgl. Sachverhalt Bst. F oben) suche, und dass sie zu diesem Zweck die im Rahmen der Suche nach einer „Gesamtlösung“ bereits erarbeiteten Kontakte nutze.

[8] Des Weiteren führt die Gesuchstellerin aus, dass im vorliegenden Fall aus den nachfolgend genannten Gründen gar keine Dringlichkeit für die Unterbreitung eines Pflichtangebots bestünde:

[9] Die Begründung des Antrags auf Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots vermag nicht zu überzeugen: Mit ihrem Entscheid, über einen Erwerb der Anteile der AXA Leben AG die Interessen der Minderheitsaktionäre zu wahren, ging die Anbieterin gleichzeitig die gesetzliche Verpflichtung ein, den Publikumsaktionären bis spätestens am 8. August 2016 ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die Anbieterin musste wissen und wusste wohl auch, dass sie innert erwähnter Frist die Finanzierung des Pflichtangebots würde bereitstellen müssen. Die Höhe der mit der Finanzierung des Angebots einhergehenden Kosten darf unter diesen Umständen keine Rolle spielen. Sie stellt auch keinen genügenden Grund für eine Fristverlängerung i.S.v. Art. 39 Abs. 2 FinfraV-FINMA dar.

Sodann geht die Gesuchstellerin mit ihren Argumenten fehl, wonach die Interessen der Aktionäre der Zielgesellschaft durch den Übergang des Mehrheitsanteils von der AXA Leben AG auf die Anbieterin gewahrt seien und keine Dringlichkeit für ein Pflichtangebot bestehe: Das Institut des Pflichtangebotes bezweckt in erster Linie den Schutz der Minderheitsaktionäre, welche die Möglichkeit erhalten sollen, im Fall veränderter Kontrollverhältnisse durch den Verkauf ihrer Aktien aus der Gesellschaft auszusteigen. Die Beurteilung, ob die veränderten Kontrollverhältnisse eine Neuausrichtung der Gesellschaft mit sich bringen, obliegt dabei nicht der Anbieterin. Die Aktionäre sollen selbst entscheiden können, ob sie nach Kenntnis des Kontrollwechsels und der Absichten des neuen beherrschenden Aktionärs weiterhin an der Gesellschaft beteiligt sein wollen, oder nicht (vgl. Rudolf Tschäni/Hans-Jakob Diem/Matthias Wolf, M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht, Zürich/Basel/Genf 2013, S. 374, Rn 15; Urs Schenker, Schweizerisches Übernahmerecht, Bern 2009, S. 464).

[10] Im Sinne einer restriktiven Auslegung erachtet die Übernahmekommission die fehlende Finanzierung eines Angebots bei Ablauf der Zweimonatsfrist nach Überschreiten des Grenzwertes nicht per se, sondern vielmehr nur ausnahmsweise als einen wichtigen Grund i.S.v. Art. 39 Abs. 2 FinfraV-FINMA: Zur Rechtfertigung der Gewährung einer Fristverlängerung in einem solchen Fall müsste die Gesuchstellerin entsprechend Argumente bzw. aussergewöhnliche Umstände geltend machen können, die belegen, dass das Fehlen der Finanzierung auf äussere, ausserhalb der Einflusssphäre der Gesuchsteller liegende Gründe zurückzuführen ist (wie z.B. die kurzfristige, unerwartete Widerrufung einer Kreditzusage durch den Darlehensgeber gegen den Willen des Darlehensnehmers).

[11] Obschon die Anbieterin in ihrem Fristverlängerungsgesuch keine solchen Argumente bzw. aussergewöhnlichen Umstände glaubhaft macht, rechtfertigt sich ausnahmsweise dennoch die Gewährung einer einmaligen Fristverlängerung, da die obgenannte restriktive Auslegung wichtiger Gründe i.S.v. Art. 39 Abs. 2 FinfraV-FINMA eine Änderung der bisherigen Praxis darstellt (vgl. hierzu Empfehlung 0314/02 vom 3. Mai 2007 i.S. GNI Global Net International AG, Erw. 2.2 f.; Empfehlung 0314/01 vom 16. März 2007 i.S. GNI Global Net International AG, Erw. 2.3) und sich die Gesuchstellerin bei der Begründung ihres Fristverlängerungsgesuchs nach Treu und Glauben auf die bislang geltende Praxis stützen durfte.

[12] Dem Antrag der Gesuchstellerin auf Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots bis zum 10. Oktober 2016 wird somit stattgegeben.

[13] Falls die Anbieterin ihrer Angebotspflicht nicht nachkommt und den Aktionären der Zielgesellschaft bis zum Ablauf der verlängerten Frist vom 10. Oktober 2016 kein Pflichtangebot (mittels Publikation eines entsprechenden Angebotsprospekts) unterbreitet haben sollte, behält sich die Übernahmekommission die Verhängung der in Art. 135 Abs. 5 FinfraG geregelten Massnahmen (d.h. Stimmrechtssuspendierung und Zukaufsverbot) vor. Ebenfalls hingewiesen sei in diesem Zusammenhang auch auf die strafrechtliche Sanktionierung einer Verletzung der Angebotspflicht nach Art. 152 FinfraG.

[14] Die Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots um zwei Monate erfolgt im vorliegenden Fall unter der Auflage, dass die Gesuchstellerin die Übernahmekommission in analoger Anwendung von Art. 41 Abs. 3 FinfraV-FINMA laufend, mindestens jedoch einmal wöchentlich, in geeigneter Weise über die Fortschritte betreffend der Finanzierung des Pflichtangebots wie auch des Angebotsprospektes informiert.

[15] Die Gesuchstellerin und die Zielgesellschaft werden verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Zielgesellschaft in geeigneter Weise zu informieren, indem sie eine entsprechende Mitteilung (inklusive des Dispositivs der vorliegenden Verfügung der Übernahmekommission) in analoger Anwendung der Art. 6 und 7 UEV veröffentlichen. Die Veröffentlichung dieser Mitteilung durch die Gesuchstellerin und die Zielgesellschaft hat gleichzeitig zur Publikation der vorliegenden Verfügung durch die Übernahmekommission (siehe nachfolgende Erw. 3) zu erfolgen.

3.  Publikation

[16] Die vorliegende Verfügung wird nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert.

4.  Gebühr

[17] In Anwendung von Art. 126 Abs. 5 FinfraG und Art. 118 FinfraV wird für die Behandlung des Gesuchs eine Gebühr zulasten der Gesuchstellerin erhoben. Unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit des vorliegenden Falles setzt der Ausschuss die Gebühr auf CHF 20'000 fest.

Die Übernahmekommission verfügt:

1. Die Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Aktionäre der ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, das die ACRON Swiss Premium Assets AG infolge der Überschreitung der Pflichtangebotsschwelle am 8. Juni 2016 zu unterbreiten hat, wird bis zum 10. Oktober 2016 verlängert.
2. Die Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Aktionäre der ACRON HELVETIA VII Immobilien AG erfolgt unter der Auflage, dass die ACRON Swiss Premium Assets AG die Übernahmekommission in analoger Anwendung von Art. 41 Abs. 3 FinfraV-FINMA laufend, mindestens jedoch einmal wöchentlich, in geeigneter Weise über die Fortschritte betreffend der Finanzierung des Pflichtangebots wie auch des Angebotsprospektes informiert.
3. ACRON Swiss Premium Assets AG und ACRON HELVETIA VII Immobilien AG werden verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Verlängerung der Frist zur Unterbreitung eines Pflichtangebots an die Aktionäre der ACRON HELVETIA VII Immobilien AG in geeigneter Weise zu informieren, indem sie eine entsprechende Mitteilung (inklusive des Dispositivs der vorliegenden Verfügung der Übernahmekommission) in analoger Anwendung der Art. 6 und 7 UEV veröffentlichen. Die Veröffentlichung dieser Mitteilung durch ACRON Swiss Premium Assets AG und ACRON HELVETIA VII Immobilien AG hat gleichzeitig zur Publikation der vorliegenden Verfügung durch die Übernahmekommission zu erfolgen.
4. Die vorliegende Verfügung wird nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert.
5. Die Gebühr zu Lasten der ACRON Swiss Premium Assets AG beträgt CHF 20'000.

Der Präsident:

Thomas A. Müller

Diese Verfügung geht an die Parteien:

-   ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, vertreten durch Dr. Matthias Courvoisier, Baker & McKenzie;

-   ACRON Swiss Premium Asset AG, vertreten durch Dr. Matthias Courvoisier, Baker & McKenzie.

Mitteilung an:

BDO AG (Prüfstelle).

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 4 UEV).