Transazioni

A.
Die Compagnie Financière Richemont AG (Richemont) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 574‘200‘000 und ist in je 5‘220‘000 Inhaberaktien „A" und Namenaktien „B" von CHF 100.-- respektive CHF 10.-- Nennwert eingeteilt. Die Namenaktien „B" stellen 9,1% des Aktienkapitals und 50% der Stimmrechte dar. Alle Aktien sind nur zusammen mit Partizipationsscheinen ohne Nennwert einer luxemburgischen Tochtergesellschaft von Richemont, der Richemont AG, in Form von „units" handelbar. Die „units A", bestehend aus einer Inhaberaktie „A" und einem Partizipationsschein der Richemont AG, sind an der Schweizer Börse kotiert. Von den ihnen befinden sich 1‘866‘491 in der Hand einer Nominee Gesellschaft, der Richemont Securities AG. Das entspricht 32,5% des Kapitals und 17,9% der Stimmen. Die „units B" sind aus zehn Inhaberaktien und einem Partizipationsschein der Richemont AG zusammengesetzt. Sie werden vollständig von der Familie Rupert gehalten und sind nicht kotiert.

B.
Am 3. Februar 1999 teilte Richemont der Übernahmekommission mit, dass sie in einem Zeitraum von ungefähr zwei Monaten 100‘000 „units A" zurückzukaufen beabsichtige. Die erworbenen Aktien sollten als Grundlage für einen langfristigen Optionsplan für das Management von Vendôme, dem Luxusgüterarm von Richemont, dienen und nicht vernichtet werden. Die Durchführung des Aktienrückkaufs werde ohne Schaffung einer zweiten Handelslinie erfolgen.

C.
Richemont beantragt der Übernahmekommission, sie von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote zu befreien

D.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss, bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident), Herrn Alfred Spörri und Frau Maja Bauer-Balmelli, gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Öffentliche Aktienrückkaufsangebote gelten als öffentliche Kaufangebote im Sinne von Art. 2 lit. e BEHG und unterstehen damit den Bestimmungen von Art. 24 ff. BEHG (Verfügung Pharma Vision et al. der EBK vom 4. März 1998). Soweit Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind und überdies keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen, kann die Übernahmekommission nach Prüfung des Angebots die Gesellschaft ganz oder teilweise von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freistellen (a.a.O. E. 3b). Die Voraussetzungen dafür sind in der Mitteilung Nr. 1 der Übernahmekommission vom 22. Juni 1998 aufgeführt.

2. Erstens darf die Liquidität des Marktes für die erfassten Titel durch das Rückkaufsprogramm nicht wesentlich reduziert werden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.1 der Mitteilung Nr. 1).

In der Hand der Richemont Securities AG befinden sich 1‘866‘491 der 5‘220‘000 „units A". Die restlichen 3'353'509 „units A" sind gemäss den Kenntnissen der Richemont im Publikum breit gestreut. Die bei diesem Rückkaufsprogramm anvisierten 100‘000 „units A" stellen somit weniger als 3% des free float dar. Die Durchführung des Programms würde die Liquidität des Marktes für die „units A" nicht erheblich verringern.

3. Zweitens darf das Rückkaufsprogramm die Zusammensetzung des Aktionariats nicht wesentlich verändern (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.2 der Mitteilung Nr. 1).

Da die Familie Rupert bereits über 50% der Stimmen verfügt und das Rückkaufsprogramm sich bloss auf eine geringe Beteiligung richtet, ist die Wirkung der Rückkäufe auf die Kontrolle der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen.

4. Drittens darf sich das Rückkaufsprogramm auf maximal 10% des Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft beziehen (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.3 der Mitteilung Nr. 1).

Der geplante Rückkauf bezieht sich bloss auf 1,7% des Aktienkapitals und 1% der Stimmen von Richemont und erfüllt hiermit diese Voraussetzung.

5. Der letzte konsolidierte Zwischenabschluss von Richemont, dessen Stichtag gemäss Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.4 der Mitteilung Nr. 1 im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Rückkaufsprogramms nicht mehr als neun Monate zurückliegen darf, wurde im Dezember 1998 per 30. September veröffentlicht. Auch diesbezüglich entspricht das Rückkaufsprogramm den Anforderungen der Mitteilung Nr. 1.

6. Ferner hat die Gesellschaft in ihrem Angebot zu bestätigen, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, welche die Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.5 der Mitteilung Nr. 1).

Dies bedeutet einerseits, dass die Gesellschaft zu Beginn des Rückkaufsprogramms über keine vertraulichen Informationen verfügen darf. Bei Rückkaufsprogrammen, die zum Marktpreis an der Börse durchgeführt werden, hat andrerseits die Gesellschaft die erforderlichen Massnahmen zu treffen (z.B. durch die Einschränkung des Informationsflusses zwischen ihren Abteilungen [sog. „Chinese Walls"] oder durch Unterbrechung der Rückkäufe), damit sie während der Laufzeit des Rückkaufsprogramms nicht in der Lage ist, einen jeweiligen Informationsvorsprung gegenüber dem Anleger auszunutzen.

Im vorliegenden Fall hat Richemont bestätigt, über keine nicht publizierten Informationen zu verfügen, welche die Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten. Ausserdem hat sich Richemont verpflichtet, die Rückkäufe zu unterbrechen, falls sie nach Beginn des Rückkaufsprogramms Kenntnis von kursrelevanten nicht-öffentlichen Tatsachen, die in ihrem Tätigkeitsbereich eingetreten sind, erhält. Damit sind die Voraussetzungen für die Einhaltung dieser Bedingung erfüllt.

7. Wird das Rückkaufsprogramm wie in diesem Fall nicht über eine zweite Handelslinie abgewickelt, ist die Gesellschaft gemäss Ziff. 3 der Mitteilung Nr. 1 verpflichtet, in Abständen von zehn Börsentagen die Zahl der zurückgekauften Titel über die elektronischen Medien bekanntzugeben. Richemont hat sich dazu bereit erklärt, womit auch diese Voraussetzung als gegeben anzusehen ist.

8. Richemont hat offengelegt, dass die zurückgekauften Aktien einem langfristigen Optionsplan für das Management von Vendôme, ihrem Luxusgüterarm, zugrundegelegt werden sollen. Damit ist die Bedingung von Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.6 der Mitteilung Nr. 1 erfüllt.

9. Rückkaufsprogramme bieten Gewähr für die Gleichbehandlung der Inhaber von Beteiligungspapieren, wenn die Rückkäufe zum Marktpreis erfolgen. Bestimmt aber die Gesellschaft mit ihren Käufen diesen Preis, so riskiert sie, zu verschiedenen Zeitpunkten unterschiedlich grosse (verdeckte) Prämien zu bezahlen. Dies könnte insbesondere der Fall sein, wenn auf einem sonst illiquiden Markt viele Titel zurückgekauft werden. Der Grundsatz der Gleichbehandlung könnte auf diese Weise verletzt werden. Rückkaufsprogramme sind deshalb so zu gestalten und abzuwickeln, dass zwischen dem im Durchschnitt täglich gehandelten Volumen und der Anzahl täglich zurückgekaufter Aktien ein vernünftiges Verhältnis besteht.

Richemont hat sich in diesem Fall bereit erklärt, die Rückkäufe so durchzuführen, dass der Preis der Titel nicht in erheblicher Weise beeinflusst wird. Angesichts des relativ geringen Umfangs des Rückkaufsprogramms betrachtet der Ausschuss diese Zusage als genügend.

10. Im Übrigen hat die Übernahmekommission keinen Anlass anzunehmen, dass Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben im vorliegenden Fall nicht gewährleistet sind. Es liegen auch keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vor.

11. Das vorliegende Rückkaufsprogramm von Richemont kann somit von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt werden.

12. Nach Art. 23 Abs. 5 BEHG und 62 Abs. 6 UEV-UEK wird für die Prüfung des Programms eine Gebühr erhoben.
In Anbetracht der Anzahl der notwendigen Rücksprachen und Korrespondenzen mit der Gesuchstellerin setzt der Ausschuss die Gebühr auf CHF 5‘000.-- fest.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission folgende Empfehlung:

1. Das Rückkaufsprogramm der Compagnie Financière Richemont AG wird von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt.

1. Die Gebühr beträgt CHF 5'000.--.

Der Präsident

Hans Caspar von der Crone

Mitteilung an:

• Compagnie Financière Richemont AG.