Transactions

A.
Die Metallwaren-Holding AG (MWH) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Ihr Aktienkapital von CHF 7‘500‘000.-- ist eingeteilt in 6‘571 Inhaberaktien von je CHF 400.-- Nennwert und 48‘716 Namenaktien von je CHF 100.-- Nennwert. Das Partizipationskapital beträgt CHF 3‘750‘000.-- und ist eingeteilt in 75‘000 Partizipationsscheine von je CHF 50. -- Nennwert. Die Inhaber- und Namenaktien der MWH sind nicht kotiert. Die Partizipationsscheine werden am Nebensegment der Schweizer Börse gehandelt.

B.
Am 10. Juni 1999 teilte die MWH der Übernahmekommission mit, sie beabsichtige, bis zu maximal 10% der Inhaber- sowie Namenaktien und der Partizipationsscheine zum Zwecke der Kapitalherabsetzung zurückzukaufen. Anlässlich dieses Angebots wird ein fixer Rückkaufspreis je Titelkategorie angeboten.

C.
Die MWH beantragt der Übernahmekommission, sie von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freizustellen.

D.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss mit den Herren Hans Casapar von der Crone (Präsident), Jean-Paul Chapuis und Walter Knabenhans gebildet.

Erwägungen:

1. In der Mitteilung Nr. 1 vom 22. Juni 1998 hat die Übernahmekommission verschiedene Grundsätze für die Behandlung von Angeboten zum Rückkauf von Aktien und anderer Beteiligungspapiere durch die Gesellschaft verabschiedet.

2. Erstens darf die Liquidität des Marktes in den erfassten Titeln durch das Rückkaufsangebot nicht wesentlich reduziert werden (Ziff. 2.1 der Mitteilung).

Das Angebot bezieht sich auf maximal 10% des Kapitals. Gemäss dem vorgesehenen Zuteilungsmechanismus hat der Rückkauf von 10% des Kapitals im extremsten Fall, d.h. falls keine Inhaber- und Namenaktien angedient werden, eine Reduktion der ausstehenden kotierten Partizipationsscheine von unter 30% zur Folge. Die Liquidität des Marktes wird daher nicht wesentlich reduziert.

3. Zweitens darf die Zusammensetzung des Aktionariats der Gesellschaft, insbesondere die Stellung der Hauptaktionäre, durch das Rückkaufsangebot nicht wesentlich verändert werden (Ziff. 2.2 der Mitteilung).
Die MWH hat die Übernahmekommission darüber informiert, dass die Hauptaktionäre über mehr als 50% der Stimmrechte der Gesellschaft verfügen. Im Prospekt legen die Hauptaktionäre offen, dass sie nicht beabsichtigen, ihre Namen- und Inhaberaktien anzudienen, und somit werden sie weiterhin mehr als 50% der Stimmen der Gesellschaft innehalten. Die Zusammensetzung des Aktionariats wird also nicht wesentlich verändert werden, womit Ziff. 2.2 der Mitteilung erfüllt ist.

4. Drittens darf sich das Rückkaufsangebot auf maximal 10% des Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft beziehen (Ziff 2.3 der Mitteilung).

Das Rückkaufsangebot der MWH bezieht sich auf maximal 10% des Kapitals und der Stimmen und erfüllt hiermit diese Bedingung.

5. Viertens darf im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Rückkaufsangebots der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten konsolidierten (Zwischen-) Abschlusses nicht mehr als neun Monate zurückliegen (Ziff. 2.4 der Mitteilung).

Die MWH wird mit der Ankündigung des Rückkaufsangebots gleichzeitig auch die Eckwerte (Umsatz, Gewinn, Betriebsergebnisse der Sparten) des konsolidierten Jahresabschlusses per 31. Dezember 1998 veröffentlichen. Somit fallen beide Veröffentlichungen zusammen, womit die Bedingung von Ziff. 2.4 der Mitteilung erfüllt ist.

6. Fünftens hat die Gesellschaft in ihrem Angebot zu bestätigen, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die die Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten (Ziff. 2.5 der Mitteilung).

Die Gesellschaft bestätigt in ihrem Prospekt, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die die Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten. Ziff. 2.5 der Mitteilung ist somit erfüllt.

7. Schliesslich hat die Gesellschaft im Angebot offenzulegen, wie die zurückgekauften Aktien verwendet werden sollen (Ziff. 2.6 der Mitteilung).

Die MWH legt in ihrem Prospekt offen, dass sie das Aktien- und Partizipationskapital im Umfang der zurückgekauften Titel herabzusetzen beabsichtigt. Dadurch wird Ziff. 2.6 der Mitteilung erfüllt.

8. Im übrigen hat die Übernahmekommission keine Veranlassung anzunehmen, dass Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben im vorliegenden Fall nicht gewährleistet sind. Insbesondere stellt der vorgesehene Zuteilungsmechanismus die Gleichbehandlung aller Titelinhaber sicher. So ist vorgesehen, dass eine proportionale Kürzung innerhalb einer Titelkategorie vorgenommen wird, wenn mehr als 10% der Titel zum Rückkauf angedient werden. Erfolgt ein Überangebot bloss in einer Titelkategorie, ist die MWH berechtigt, in dieser Kategorie mehr Titel zurückzukaufen, sofern in mindestens einer der anderen Kategorie weniger als 10% der Titel angedient werden. Ebenso verhält es sich, wenn in zwei Titelkategorien die Maximalzahl des Angebots überschritten wird, sofern in der dritten Kategorie weniger als 10% der Titel zum Rückkauf angedient werden. Das daraus resultierende zusätzliche Rückkaufsvolumen für die beiden entsprechenden Titelkategorien wird diesfalls proportional aufgeteilt werden.

Ferner liegen auch keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vor. Folglich kann das beabsichtigte Rückkaufsangebot von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt werden.

9. In Anwendung von Art. 23 Abs. 5 BEHG und 62 Abs. 6 UEV-UEK wird eine Gebühr für die Prüfung eines Rückkaufsangebotes erhoben. Die ordentliche Gebühr für die Prüfung von Rückkaufsangeboten beträgt CHF 10‘000.--.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Das Rückkaufsangebot der Metallwaren-Holding AG wird von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt.
   
2. Die Gebühr beträgt CHF 10‘000.--.

Der Präsident:

Hans Caspar von der Crone

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an:

• die Metallwaren-Holding AG,
• EBK.