Transactions

A.
Die Schindler Holding AG (Schindler) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Hergiswil. Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 136’849’100.--, eingeteilt in 763’066 Namenaktien von je Fr. 100.-- Nennwert und 605’425 Partizipationenscheine von je Fr 100.-- Nennwert. Beide Kategorien von Beteiligungspapieren sind an der Schweizer Börse kotiert.

B.
Am 24. September 1998 teilte Schindler der Übernahmekommission mit, sie beabsichtige, bis zu 6% der Namenaktien und 6% der Partizipationsscheine zum Zwecke der Kapitalherabsetzung am Markt zurückzukaufen. Falls weniger als 6% der Namenaktien angedient würden, ist Schindler berechtigt mehr als 6% der Partiziationsscheine zurückzukaufen, wobei der Rückkauf nicht mehr als 6 % der Nominalkapitals betragen darf.

C.
Das geplante Rückkaufsprogramm soll über zweite Handelslinien an der Schweizer Börse abgewickelt werden, die bis spätestens am 31. März 1999 aufrechterhalten werden. Auf diesen zweiten Linien kann ausschliesslich die von Schindler beauftragte Bank als Käuferin auftreten. Ausserbörsliche Transaktionen sind ausgeschlossen. Ein Entwurf des vorgesehenen Zeitungsinserats wurde der Übernahmekommission unterbreitet.

D.
Schindler beantragt, dass die Übernahmekommission sie von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freistellt.

E.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss mit den Herren Alain Hirsch (Präsident), Jean A. Bonna und Günther Schultz gebildet.

Erwägungen:

1. In einer Mitteilung Nr. 1 vom 22. Juni 1998 hat die Übernahmekommission verschiedene Grundsätze für die Behandlung von Angeboten zum Rückkauf von Beteiligungspapieren bzw. Rückkaufsprogrammen verabschiedet.

2. Erstens darf die Liquidität des Marktes in den erfassten Titeln durch das Rückkaufsprogramm nicht wesentlich reduziert werden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.1 der Mitteilung).

Schindler hat die Übernahmekommission informiert, dass der "free float" der Namenaktien zirka 30% beträgt; die Partizipationsscheine sind breit gestreut. Das beabsichtigte Programm wird deshalb die Liquidität des Marktes nicht wesentlich reduzieren.

3. Zweitens darf die Zusammensetzung des Aktionariats der Gesellschaft, insbesondere die Stellung der Hauptaktionäre, durch das Rückkaufsprogramm nicht wesentlich verändert werden (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.2 der Mitteilung).

Schindler hat die Übernahmekommission informiert, dass das Familiensyndikat über mehr als 60% der Stimmrechte der Gesellschaft verfügt. Das Programm bezieht sich auf max. 6% der Stimmen. Die Zusammensetzung der Aktionariats wird deshalb nicht wesentlich verändert.

4. Drittens darf sich das Rückkaufsprogramm auf maximal 10% des Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft beziehen (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.3 der Mitteilung).

Mit 6% des Kapitals und max. 6% der Stimmen erfüllt das Rückkaufsprogramm diese Bedingung.

5. Auch die letzten drei Bedingungen, die für eine Freistellung erforderlich sind, sind erfüllt.
Die letzten konsolidierten Abschlüsse wurden am 28. August 1998 publiziert und liegen damit nicht mehr als neun Monate zurück (Ziff. 3 i.V.m. Ziff. 2.4 der Mitteilung).

Die Gesellschaft wird in ihrem Zeitungsinserat bestätigen, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die die Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten. Zudem teilt sie mit, dass sie verschiedene Akquisitionsmöglichkeiten in Asien prüft.

Schliesslich verpflichtet sich Schindler, die zurückgekauften Beteiligungspapiere im Rahmen einer Kapitalherabsetzung zu annulieren.

6. Im übrigen hat die Übernahmekommission keinen Anlass anzunehmen, dass Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben im vorliegenden Fall nicht gewährleistet sind. Es liegen auch keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vor. Folglich kann das beabsichtige Rückkaufsprogramm von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt werden.

7. In Anwendung von Art. 23 Abs. 5 BEHG und 62 Abs. 6 UEV-UEK wird eine Gebühr für die Prüfung eines Rückkaufsprogramms erhoben.

Schindler hat mit der Übernahmekommission seit mehreren Monaten Rückkaufsprojekte diskutiert und geprüft. Deshalb hat die Übernahmekommission eine Gebühr von Fr. 30’000.-- schon erhoben. Diese schliesst das vorliegende Programm ein.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

• Das Rückkaufsprogramm der Schindler Holding AG wird von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt.
  

Der Präsident

Alain Hirsch

Mitteilung an:

•  Warburg Dillon Read, Vertreter der Antragstellerin.