Transazioni

A.
Die Zurich Allied AG (Zurich Allied) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr ausgewiesenes Kapital beträgt CHF 486‘287‘130.-- und ist eingeteilt in 48‘628‘713 Namenaktien von je CHF 10.-- Nennwert. Die Namenaktien sind an der Schweizer Börse kotiert.

B.
Die Zürich Gruppe beabsichtigt, eine Reorganisation ihrer Struktur. Im Rahmen dieser Reorganisation soll anstelle der heutigen Doppelholdingstruktur mit je einer kotierten Gesellschaft in England und der Schweiz (Allied Zurich p.l.c und Zurich Allied) eine einheitliche Holdingstruktur mit Einheitsaktien geschaffen werden. Die neue Holding wäre in der Schweiz domiziliert und in der Schweiz sowie in London und später auch in den USA kotiert. Nach deren Gründung würde diese mit der Zurich Allied fusionieren - die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes ist nicht vorgesehen - sowie sämtliche Aktien der Allied Zurich p.l.c. gegen Herausgabe von Aktien der neuen Holding aufnehmen.

Da die neue Holding nicht mehr im britischen FTSE-Index figurieren wird und zudem insbesondere Bürger aus Grossbritannien Steuernachteile haben werden, weil eine Dividende neu von einer schweizerischen und nicht mehr von einer englischen Gesellschaft ausbezahlt wird, rechnet die neue Holding in der Anfangszeit vermehrt mit Verkäufen ihrer Aktien. Um die Auswirkungen dieser „Flow-back"-Gefahr auszugleichen, beabsichtigt die Zurich Allied, ein Aktienrückkaufprogramm zu lancieren. Vorgesehen ist, für einen maximalen Betrag von CHF 1 Mia. bis Ende Jahr eigene Aktien am Markt zurückzukaufen, was zum heutigen Schlusskurs ca. 2.8 % des Kapitals und der Stimmrechte entspricht. Der Vertreter der Zurich Allied ersucht die Übernahmekommission, dieses Aktienrückkaufprogramm von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freizustellen.

C.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident), Herrn Ulrich Oppikofer und Herrn Peter Hügle gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Öffentlich angekündigte Käufe eigener Beteiligungspapiere unterstehen den Übernahmeregeln. Nach Prüfung eines Angebotes kann die Übernahmekommission die Gesellschaft von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freistellen, soweit Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind und überdies keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen.

• Die im Rahmen des Rückkaufprogrammes erworbene Beteiligung darf 10% des Kapitals und der Stimmen nicht übersteigen.
  
• Die Angebotsunterlagen müssen erwähnen, wieviele Aktien die beherrschenden Aktionäre im Rahmen des Angebotes andienen werden.
  
• Der Emittent verpflichtet sich, sein Rückkaufprogramm zu unterbrechen,
  
  
  • wenn er in Anwendung von Art. 72 Abs. 2 des Kotierungsreglementes der Schweizer Börse die Bekanntgabe von kursrelevanten Informationen aufschiebt;w
  • ährend 10 Börsentagen vor Bekanntgabe seiner Jahres- oder Interimsresultate;
    oder
  • wenn der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten konsolidierten (Zwischen-) Abschlusses mehr als neun Monate zurückliegt.
    
• Der Emittent darf während der Eröffnungs- und Schlussauktion sowie während der anschliessend an ein "stop trading" durchgeführten Auktion keine Kaufaufträge eingeben.
  
• Pro Börsentag darf der Emittent auf der ersten Handelslinie nicht mehr als 25% des durchschnittlichen Tagesvolumens zurückkaufen, welches der betreffende Titel in den jeweils 30 vorangehenden Börsentagen im börslichen Handel erzielt hatte. Davon ausgenommen werden sogenannte "Bloc trades", sofern der dafür bezahlte Preis nicht höher war als der letzte von einer vom Emittenten unabhängigen Person bezahlte bzw. offerierte Preis oder Geldkurs. Als "Bloc trades" gelten Grossaufträge, die gemäss den Regeln der Schweizer Börse ausserbörslich gehandelt werden dürfen.

2. Die in lit. a) und b) genannten Bedingungen sind erfüllt. Zu lit. b) ist auszuführen, dass die Zurich Allied keine beherrschenden Aktionäre hat. Bei lit. c), d) und e) handelt es sich um Bedingungen, zu deren Einhaltung die Zurich Allied während der gesamten Dauer des Aktienrückkaufprogrammes zu verpflichten ist.
Da das Aktienrückkaufprogramm nicht über eine zweite Handelslinie abgewickelt wird, ist der Anbieter gemäss Ziff. 3 der Mitteilung Nr. 1 verpflichtet, in Abständen von zehn Börsentagen die Zahl der zurückgekauften Titel in den elektronischen Medien zu veröffentlichen. Da die Zurich Allied unter dem City Code on Takeovers and Mergers verpflichtet sein wird, täglich die Zahl der am Vortrag zurückgekauften Titel zu veröffentlichen, wird die Zurich Allied dies in der Schweiz gleich handhaben. 

3. Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am Tag nach der Publikation des Rückkaufangebotes auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Gemäss Art. 23 Abs. 5 BEHG und Art. 62 Abs. 6 UEV-UEK wird eine Gebühr von CHF 10‘000.-- erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Das Rückkaufprogramm der Zurich Allied AG wird bis zum 31. Dezember 2000 von der Anwendung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit, sofern die folgenden Bedingungen eingehalten werden:

1. Zurich Allied AG unterbricht ihr Rückkaufprogramm,
   
   • wenn sie in Anwendung von Art. 72 Abs. 2 des Kotierungsreglementes der Schweizer Börse die Bekanntgabe von kursrelevanten Informationen hinausschiebt,
     
   • während 10 Börsentagen vor Bekanntgabe ihrer Jahres- oder Interimsresultate, oder
     
   • wenn der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten konsolidierten (Zwischen-) Abschlusses mehr als neun Monate zurückliegt.
     
2. Zurich Allied AG gibt während der Eröffnungs- und Schlussauktion sowie während der anschliessend an ein "stop trading" durchgeführten Auktion keine Kaufaufträge ein.
3. Pro Börsentag kauft Zurich Allied AG nicht mehr als 25% des durchschnittlichen Tagesvolumens, welches der betreffende Titel in den jeweils 30 vorangehenden Börsentagen im börslichen Handel erzielte, zurück. Davon ausgenommen sind sogenannte "Bloc trades", sofern der dafür bezahlte Preis nicht höher ist als der letzte von einer von der Zurich Allied AG unabhängigen Person bezahlte bzw. offerierte Preis oder Geldkurs. Als "Bloc trades" gelten Grossaufträge, die gemäss den Regeln der Schweizer Börse ausserbörslich gehandelt werden dürfen.
4. Zurich Allied AG veröffentlicht auf täglicher Basis die Anzahl der von ihr am Vortag direkt oder indirekt zurückgekauften eigenen Aktien.
   

1. Diese Empfehlung wird am Tag nach der Veröffentlichung des Rückkaufprogrammes auf der Website der Übernahmekommission publiziertveröffentlicht.
   

2. Die Gebühr beträgt Fr. 10'000.--.

 

Der Präsident des Ausschusses:


Hans Caspar von der Crone

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an:

• die Zurich Allied AG, durch ihren Vertreter,
• die EBK.