Transactions

A. Die Julius Bär Holding AG (Julius Bär) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr ausgewiesenes Kapital beträgt CHF 58‘357‘060.--, eingeteilt in 1‘041‘036 Namenaktien von je CHF 10.-- Nennwert und 958‘934 Inhaberaktien von je CHF 50.-- Nennwert. Die Inhaberaktien sind an der Schweizer Börse kotiert. Die Namenaktien befinden sich vollumfänglich im Besitz der Familie Bär und der Mitarbeiter. Von den 958‘934 Inhaberaktien fallen 53‘456 auf sog. Vorratsaktien.

B. Am 23. Juni 1998 gab die Julius Bär bekannt, über eine zweite Handelslinie in der Zeit vom 20. Juli 1998 bis 31. März 1999 rund 60‘000 Inhaberaktien am Markt zurückkaufen zu wollen. Mit Empfehlung vom 29. Juni 1998 wurde das Rückkaufsprogramm der Julius Bär von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt. Bis zum 31. Dezember 1998 erwarb sie in der Folge über eine zweite Handelslinie an der Schweizer Börse 38‘050 Inhaberaktien, welche gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 11. Mai 1999 zwecks Kapitalherabsetzung vernichtet wurden. Mit Empfehlung vom 5. Mai 1999 wurde die Dauer des Programmes bis am 31. März 2000 verlängert. Während dieser Verlängerung erwarb Julius Bär weitere 21‘950 Inhaberaktien.

C. Gestützt auf einen Beschluss des Verwaltungsrates vom 28. März 2000 beabsichtigt Julius Bär, ein längerfristiges Aktienrückkaufsprogramm zwecks Kapitalherabsetzung zu lancieren. Die Julius Bär sieht vor, in einer ersten Rückkaufstranche für maximal CHF 100 Mio. Inhaberaktien über eine zweite Handelslinie zurückzukaufen. Vor dem 22. Mai 2000 möchte sie entsprechende Angebotsinserate in verschiedenen Tages- und Wochenzeitungen in deutscher und französischer Sprache sowie im SHAB veröffentlichen. Am 22. Mai 2000 soll die zweite Handelslinie eröffnet und bis am 31. März 2001 aufrechterhalten werden. Der Handel auf der zweiten Handelslinie soll zum Marktpreis erfolgen. Um die Stimmrechts- und Kapitalverhältnisse zwischen Namen- und Inhaberaktien im bisherigen Rahmen beizubehalten, ist vorgesehen, die dafür notwendige Anzahl Namenaktien in Inhaberaktien umzuwandeln.

D. Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident), Frau Anne Héritier Lachat und Herrn Luc Thévenoz gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Öffentlich angekündigte Käufe eigener Beteiligungspapiere unterstehen den Übernahmeregeln. Nach Prüfung eines Angebotes kann die Übernahmekommission die Gesellschaft von der Anwendung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freistellen, soweit Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind und überdies keine Hinweise auf eine Umgehung des Börsengesetzes oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen.
 

1. Der Anbieter muss gleichzeitig für jede Kategorie von Beteiligungspapieren einen Geldkurs stellen.
   
2. Die im Rahmen des Rückkaufsprogrammes erworbene Beteiligung darf 10% des Kapitals und der Stimmen nicht übersteigen.
   
3. Die Angebotsunterlagen müssen erwähnen, wieviele Aktien die beherrschenden Aktionäre im Rahmen des Angebotes andienen werden.
   
4. Der Anbieter hat die maximale Prämie, deren Bezahlung er sich für Rückkäufe über die zweite Handelslinie vorbehält, in den Angebotsdokumenten offenzulegen. Dabei darf diese Prämie grundsätzlich 5 % nicht übersteigen. Sollte dies dennoch bei Einzeltransaktionen der Fall sein, so hätte der Anbieter dies innerhalb von zehn Börsentagen zu veröffentlichen und zu begründen.
   
5. Der Emittent verpflichtet sich, sein Rückkaufsprogramm zu unterbrechen,

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    • wenn er in Anwendung von Art. 72 Abs. 2 des Kotierungsreglementes der Schweizer Börse die Bekanntgabe von kursrelevanten Informationen aufschiebt;
      
    • während 10 Börsentagen vor Bekanntgabe seiner Jahres- oder Interimsresultate; oder
      
    • wenn der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten konsolidierten (Zwischen-) Abschlusses mehr als neun Monate zurückliegt.

1. Der Emittent darf auf der ersten Handelslinie keine Kaufaufträge während der Eröffnungs- und Schlussauktion sowie während der anschliessend an ein "stop trading" durchgeführten Auktion eingeben.
   
2. Pro Börsentag darf der Emittent auf der ersten Handelslinie nicht mehr als 25% des durchschnittlichen Tagesvolumens zurückkaufen, welches der betreffende Titel in den jeweils 30 vorangehenden Börsentagen im börslichen Handel erzielt hatte. Davon ausgenommen werden sogenannte "Bloc trades", sofern der dafür bezahlte Preis nicht höher war als der letzte von einer vom Emittenten unabhängigen Person bezahlte bzw. offerierte Preis oder Geldkurs. Als "Bloc trades" gelten Grossaufträge, die gemäss den Regeln der Schweizer Börse ausserbörslich gehandelt werden dürfen.
   

Der Grundsatz der Gleichbehandlung von Emittenten, die ihre Beteiligungspapiere zurückkaufen, macht es erforderlich, das Rückkaufsprogramm der Julius Bär unter den obgenannten Auflagen von der Anwendbarkeit der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote freizustellen.

2.1. Lit. a) ist im vorliegenden Fall nicht relevant, da sich das Rückkaufsprogramm der Julius Bär einzig auf die an der Börse kotierten Inhaberaktien bezieht. Die in lit. b) und c) genannten Voraussetzungen sind erfüllt. Dies gilt auch für lit. d). Die Julius Bär hält in ihren Angebotsunterlagen fest, dass sie sich die Bezahlung einer Prämie von bis zu 5 % auf der zweiten Handelslinie gegenüber dem jeweiligen Börsenkurs vorbehält. Sollte die Prämie höher sein, verpflichtet sich die Julius Bär, dies via Internet (www.juliusbaer.com) zu veröffentlichen und zu begründen.

2.2 Gestützt auf Art. 11 Abs. 1 UEV-UEK in Verbindung mit Art. 15 Abs. 1 lit. c BEHV-EBK ist festzuhalten, dass die obgenannten Auflagen für alle Konzerngesellschaften der Julius Bär gelten. Die Julius Bär stellt den Antrag, die Bank Julius Bär & Co AG, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft, sei von den Auflagen e), f) und g) zu befreien.
Handelt es sich bei der Bank Julius Bär & Co AG um ein reguliertes, von der EBK beaufsichtigtes Unternehmen, kann dem gestellten Antrag entsprochen werden (vgl. Art. 3 des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen vom 8. November 1934). Die Frage der Geheimhaltung von Informationen zwischen den verschiedenen Unternehmensbereichen der Julius Bär-Gruppe stellt sich nämlich nicht nur im Bereich der Aktienrückkäufe. Es ist ein bankenrechtlicher Grundsatz, dafür zu sorgen, dass Informationen, die in den verschiedenen Unternehmensbereichen einer Gruppe gesammelt werden, im Rahmen der Handelstätigkeit der dazugehörigen Bank nicht preisgegeben werden. Da es sich bei der Bank Julius Bär & Co AG um ein von der EBK beaufsichtigtes Unternehmen handelt, kann davon ausgegangen werden, dass die Organisation der Julius Bär-Gruppe eine Vermeidung von Missbräuchen in diesem Zusammenhang gewährleistet. Folglich gelten die oben erwähnten Auflagen e), f) und g) für die Bank Julius Bär & Co AG nicht.

3. Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am Tag nach der Publikation des Rückkaufsangebotes auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Gemäss Art. 23 Abs. 5 BEHG und Art. 62 Abs. 6 UEV-UEK wird eine Gebühr von CHF 10‘000.-- erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Das Aktienrückkaufsprogramm der Julius Bär Holding AG wird bis zum 31. März 2001 von der Anwendung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit. Es werden ihr folgende Auflagen gemacht:
   

1. Die Julius Bär Holding AG hat ihr Rückkaufsprogramm zu unterbrechen,

   
   - wenn sie in Anwendung von Art. 72 Abs. 2 des Kotierungsreglementes der Schweizer Börse die Bekanntgabe von kursrelevanten Informationen hinausschiebt;

   - während 10 Börsentagen vor Bekanntgabe ihrer Jahres- oder Interimsresultate, oder

   - wenn der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten konsolidierten (Zwischen-) Abschlusses mehr als neun Monate zurückliegt.

2. Die Julius Bär Holding AG hat auf der ersten Handelslinie während der Eröffnungs- und Schlussauktion sowie während der anschliessend an ein "stop trading" durchgeführten Auktion keine Kaufaufträge einzugeben.
   
3. Pro Börsentag hat die Julius Bär Holding AG auf der ersten Handelslinie nicht mehr als 25% des durchschnittlichen Tagesvolumens, welches der betreffende Titel in den jeweils 30 vorangehenden Börsentagen im börslichen Handel erzielte, zurückzukaufen. Davon ausgenommen sind sogenannte "Bloc trades", sofern der dafür bezahlte Preis nicht höher ist als der letzte von einer von der Julius Bär Holding AG unabhängigen Person bezahlte bzw. offerierte Preis oder Geldkurs. Als "Bloc trades" gelten Grossaufträge, die gemäss den Regeln der Schweizer Börse ausserbörslich gehandelt werden dürfen.
   

1. Die Bank Julius Bär & Co AG ist den in Ziff. 1 oben formulierten Auflagen nicht unterstellt.
   
2. Diese Empfehlung wird am Tag nach der Publikation des Rückkaufsangebotes auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
3. Die Gebühr beträgt CHF 10‘000.--.

Der Präsident:
Hans Caspar von der Crone



Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an:

• die Julius Bär Holding AG, durch ihren Vertreter
• die EBK.