Transactions

Die Tecan AG, mit Sitz in Hombrechtikon, hat ein Aktienkapital von CHF 13,000,000.-- , eingeteilt in 110,500 Inhaberaktien zu je nom. CHF 100.-- und 130‘000 Namenaktien zu je nom. CHF 15.--. Die Inhaberaktien sind an der Schweizer Börse kotiert.

Die Perkin-Elmer Holdings Ltd., mit Sitz in England, hält insgesamt 126,116 Namenaktien, was rund 14,6% des Kapitals und rund 52,4% der Stimmen entspricht. Sie wird zu 100% von der Perkin-Elmer B.V., mit Sitz in den Niederlanden, beherrscht. Diese niederländische Gesellschaft ihrerseits wird zu 100% von der PKN Overseas Corp., mit Sitz in New York, gehalten. The Perkin-Elmer Corporation, mit Sitz in USA, als Konzernobergesellschaft, hält 100% der PKN Overseas Corp.

Es ist beabsichtigt, die genannte Beteiligung an der Tecan AG von der Perkin-Elmer Holdings Ltd. auf die PKN Overseas Corp. zu übertragen.

In diesem Zusammenhang ersuchen The Perkin-Elmer Corporation und PKN Overseas Corp. die Übernahmekommission, um die Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht.

Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss mit den Herren Hans Caspar von der Crone (Präsident), Ulrich Oppikofer und Walter Knabenhans gebildet.

Der Ausschuss zieht in Betracht:

Gemäss Art. 32 Abs. 1 BEHG muss der Erwerber von Beteiligungspapieren einer schweizerischen in der Schweiz kotierten Gesellschaft ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere dieser Gesellschaft unterbreiten, falls er durch diesen Erwerb den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte überschreitet.

Nach Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG kann eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt werden „bei der Übertragung von Stimmrechten innerhalb einer vertraglich oder auf eine andere Weise organisierten Gruppe". Gemäss Art. 15 Abs. 2 lit. c BEHV-EBK liegt eine organisierte Gruppe im Sinne von Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG namentlich vor bei „der Zusammenfassung von natürlichen oder juristischen Personen durch die Mehrheit von Stimmrechten oder Kapitalanteilen oder durch eine Beherrschung auf andere Weise zu einem Konzern oder eine Unternehmensgruppe.

Die Gewährung einer solchen Ausnahme ist dann gerechtfertigt, wenn durch die Übertragung der Aktien die Natur der Gruppe aus der Sicht der Minderheitsaktionäre nicht wesentlich verändert wird (siehe Ziff. II. 3 der Mitteilung Nr. 2 der UEK vom 21. Juli 1997).

Die Perkin-Elmer Holdings Ltd. wie die PKN Overseas Corp. sind direkt oder indirekt hundertprozentige Tochtergesellschaften von The Perkin-Elmer Corporation. Die Übertragung der Beteiligung bewirkt somit keine Änderung der Kontrollverhältnisse. Die Lage der Minderheitsaktionäre wird durch diese Übertragung auch nicht in einer anderen Weise wesentlich verändert. Der Gewährung der beantragten Ausnahme steht damit nichts im Wege.

Eine Ausnahme zur Angebotspflicht muss zeitlich begrenzt werden. Die Ausnahmedauer muss es der übertragenden Perkin-Elmer Holdings Ltd. und der übernehmenden PKN Overseas Corp. erlauben, die vorgesehene Beteiligungsübertragung innerhalb einer vernünftigen Frist nach Ablauf der Einsprachefrist der Minderheitsaktionäre (Art. 34 Abs. 4 BEHV-EBK) durchzuführen. Vorliegend erscheint eine Frist bis Ende Mai als angemessen. In wichtigen Fällen kann die Übernahmekommission diese Frist verlängern. Sollten sich die für die Ausnahmegewährung relevanten Tatsachen vor der Beteiligungsübertragung materiell ändern, so haben die Parteien dies der Übernahmekommission zu melden.

In Übereinstimmung mit Art. 35 Abs. 2 BEHV-EBK wird diese Empfehlung der Eidgenössischen Bankenkommission mitgeteilt.

Die Befreiung von der Angebotspflicht wird gemäss Art. 34 Abs. 4 BEHV-EBK im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.

In Anwendung von Art. 23 Abs. 5 BEHG und 62 Abs. 6 UEV-UEK wird eine Gebühr von CHF 5,000.-- für die Prüfung des Programms erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. The Elmer-Perkin Corporation und PKN Overseas Corp. wird für den Fall einer Übertragung bis längstens 31. Mai 1999 der von der Perkin-Elmer Holdings Ltd. gehaltenen Beteiligung an der Tecan AG eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt.

2. Die Gebühr beträgt CHF 5,000.--.

Der Präsident  

Hans Caspar von der Crone

Mitteilung an:

• den Vertreter von The Perkin-Elmer Corporation und Perkin-Elmer Holdings Ltd.,
• Tecan AG,
• EBK.