Transazioni

A.
Die Forbo Holding AG („Forbo“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Eglisau (ZH). Ihr Aktienkapital beträgt CHF 54'263'000, eingeteilt in 2'713'152 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 20. Forbo verfügt über ein bedingtes Aktienkapital von CHF 8'322'500 zur Ausgabe von 416'125 Namenaktien von je CHF 20 Nennwert. Die Namenaktien der Forbo sind an der SWX Swiss Exchange („SWX“) kotiert.

B.
Die AFB Investment S.A. („AFB Investment“ oder „Anbieterin“) ist eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg-Stadt, Luxemburg, welche am 31. Dezember 2004 gegründet wurde. Das voll liberierte Aktienkapital der AFB Investment betrug am 3. März 2005 EUR 31'005, eingeteilt in 24'804 Aktien zu je EUR 1.25 Nennwert. Die AFB Investment wurde gegründet, um das vorliegende öffentliche Kaufangebot zu unterbreiten. Der hauptsächliche statutarische Zweck von AFB Investment besteht darin, Beteiligungen an anderen Gesellschaften zu halten, zu erwerben und zu veräussern.

Mit Ausnahme einer Aktie hält AFB Participations S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg-Stadt, sämtliche Aktien und Stimmrechte von AFB Investment. 90.31% des Kapitals und der Stimmrechte der AFB Participations S.A. wiederum werden durch CVC European Equity Partners III L.P, einen Beteiligungsfonds (Private Equity Fund) in Form einer Limited Partnership unter dem Recht der Cayman Islands mit Sitz in Grand Cayman („CVC“), gehalten. CVC wird durch CVC European Equity III General Partner L.P., Grand Cayman, Cayman Island, geführt. Diese wiederum wird von der CVC European Equity III Limited, St. Helier, Jersey, in deren Eigenschaft als General Partner geführt.

C.
Am 4. März 2005 nach Börsenschluss veröffentlichte AFB Investment in den elektronischen Medien die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Forbo. Die Voranmeldung als auch der später publizierte Angebotsprospekt (vgl. dazu unten lit. E) enthielten eine Bedingung (a) (vgl. Buchstabe A Ziff. 6 des Angebotsprospektes), welche vorsah, dass AFB Investment bis zum Ablauf der Angebotsfrist Forbo Aktien gültig angedient worden sind, die, unter Einbezug der Forbo Aktien, die AFB Investment am Ende der Angebotsfrist besitzen wird, mindestens 66.67% aller am Ende der Angebotsfrist sich im Publikum befindenden Forbo Aktien ausmachen.

D.
Die Übernahmekommission hat in ihrer Empfehlung in Sachen Forbo vom 7. März 2005 festgestellt, dass das öffentliche Kaufangebot der AFB Investment an die Aktionäre der Forbo unter Vorbehalt der Bedingung (a) Buchstabe A Ziff. 6 des Angebotsprospektes, welche noch nicht auf ihre Zulässigkeit hin überprüft worden sei, den Bestimmungen des Börsengesetzes entspreche.

E.
Am 8. März 2005 erfolgte die landesweite Publikation des öffentlichen Kaufangebots der AFB Investment für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Forbo.

F.
Am 10. März 2005 hat die Übernahmekommission in einer zweiten Empfehlung in Sachen Forbo festgehalten, dass die Bedingung (a) Buchstabe A Ziff. 6 des Angebotsprospektes dem Börsengesetz entspreche und damit zulässig sei.

G.
Am 21. März 2005 veröffentlichte AFB Investment in den elektronischen Medien eine Änderung des öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Forbo. Dabei wurde Bedingung (a) Buchstabe A Ziff. 6 des Angebotsprospektes dahingehend geändert, dass die Annahmeschwelle von 66.67% auf 50.01% herabgesetzt wurde. Ansonsten bleibt das Kaufangebot unverändert. Der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft wurde zusammen mit der Änderung veröffentlicht.

H.
Am 22. März 2005 erfolgte die landesweite Publikation der Änderung des öffentlichen Kaufangebots der AFB Investment für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Forbo, indem diese in zwei Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht wurde.

I.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus den Herren Hans Rudolf Widmer (Präsident des Ausschusses), Thierry de Marignac und Raymund Breu gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Änderung des Angebots

1.1 Gemäss Art. 15 Abs. 1 UEV-UEK kann ein veröffentlichtes Angebot nur geändert werden, wenn sich dies gesamthaft gesehen zu Gunsten der Empfänger auswirkt. Die Änderung kann bis zum Ablauf des Angebotes erfolgen und ist in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot zu veröffentlichten (Art. 15 Abs. 2 und Abs. 3 UEV-UEK).

1.2 Die Senkung der Annahmeschwelle von 66.67% auf 50.01% aller sich im Publikum befindenden Namenaktien der Forbo erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass das Kaufangebot zu Stande kommt und wirkt sich somit zu Gunsten der Empfänger aus.

1.3 Die Angebotsfrist endet am 6. April 2005. Die Änderung des Kaufangebotes erfolgte somit vor dessen Ablauf und wurde in der gleichen Form wie das ursprüngliche Angebot veröffentlicht (vgl. Sachverhalt lit. G und H). Im vorliegenden Fall sind somit die Voraussetzungen zur Änderung des Angebotes erfüllt.

2. Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

2.1 Gemäss Art. 33 Abs. 1 UEV-UEK ist nach jeder Änderung des Angebotes ein neuer Bericht des Verwaltungsrates zu veröffentlichen. Dieser kann kurz gefasst sein. Der neue Bericht kann mit dem geänderten Angebot veröffentlicht werden (Art. 33 Abs. 2 UEV-UEK).

2.2 Vorliegend wurde der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zusammen mit der Änderung veröffentlicht (vgl. Sachverhalt lit. G). Art. 33 UEV-UEK ist damit erfüllt.

3. Angebotsfrist

3.1 Gemäss Art. 15 Abs. 4 UEV-UEK muss die Angebotsfrist nach Anzeige der Änderung um weitere zehn Börsentage verlängert werden, falls eine Änderung weniger als zehn Börsentage vor Ablauf des Angebotes veröffentlicht wird. Beide Fristen werden auf fünf Börsentage verkürzt, wenn der Bericht der Zielgesellschaft zusammen mit der Änderung veröffentlicht wird.

3.2 Im vorliegenden Fall wurde die Änderung des Kaufangebots zusammen mit dem Bericht der Zielgesellschaft am 21. März 2005 über die elektronischen Medien verbreitet und am 22. März 2005 sodann landesweit in zwei Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht. Die Angebotsfrist am 6. April 2005. Somit wurde die Änderung mehr als fünf Börsentage vor Ablauf des Angebotes veröffentlicht. Damit bleibt das Angebot – unter Vorbehalt einer Verlängerung der Angebotsfrist durch die Anbieterin – weiterhin bis am 6. April 2005 offen.

4. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am 23. März 2005 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

5. Gebühr

Auf die Erhebung einer Gebühr für die vorliegende Empfehlung wird angesichts der mit der Empfehlung der Übernahmekommission vom 7. März 2005 bereits erhobenen Gebühr verzichtet.



Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung: 

1. Die Änderung des öffentlichen Kaufangebots der AFB Investment S.A., Luxemburg, an die Namenaktionäre der Forbo Holding AG, Eglisau, entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995. 

2. Diese Empfehlung wird am 23. März 2005 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.  

Der Präsident:

Hans Rudolf Widmer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an:

• AFB Investment S.A., durch ihren Vertreter;
• Forbo Holding AG; durch ihren Vertreter;
• die Eidgenössische Bankenkommission;
• die Prüfstelle (zur Kenntnisnahme).