Transazioni

Am 19. Februar 1999 gewährte die Übernahmekommission der Konzernobergesellschaft The Perkin-Elmer Corporation, USA, eine Ausnahme von der Angebotspflicht für den Fall einer Übertragung innerhalb des Konzern der von der Perkin-Elmer Holdings Ltd., England, gehaltenen Beteiligung an der Tecan AG, Hombrechtikon, auf die PKN Overseas Corp., USA. Perkin-Elmer Holdings Ltd. und PKN Overseas Corp. sind direkt und indirekt zu 100% von The Perkin-Elmer Corporation beherrscht.

Die Ausnahme von der Angebotspflicht wurde für die Übertragung bis längstens 31. Mai 1999 gewährt. Die Empfehlung wurde mit der Auflage verbunden, dass die Parteien der Übernahmekommission melden müssen, sollten sich die für die Ausnahmegewährung relevanten Tatsachen vor der Beteiligungsübertragung materiell ändern.

Am 29. März 1999 teilte The Perkin-Elmer Corporation der Übernahmekommission mit, dass anstatt eines konzerninternen Verkaufs der Tecan-Beteiligung durch die Perkin-Elmer Holdings Ltd. an die PKN Overseas Corp. nun eine Ausschüttung der Tecan-Beteiligung von der Perkin-Elmer Holdings Ltd., England, an ihre Muttergesellschaft, Perkin-Elmer Europe B.V., Holland, erfolgen werde.

In diesem Zusammenhang ersuchen The Perkin-Elmer Corporation und Perkin-Elmer Europe B.V. die Übernahmekommission um einen Nachtrag zur Empfehlung vom 19. Februar 1999 und die Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht auch bei diesem Vorgehen.

Der Ausschuss zieht in Betracht:

Gemäss dem von den gesuchstellenden Gesellschaften der Übernahmekommission eingereichten Organigramm sind sowohl die Perkin-Elmer Holdings Ltd., welche die Ausschüttung vornimmt, als auch ihre Muttergesellschaft, Perkin-Elmer Europe B.V., an die die Ausschüttung erfolgt, direkt und indirekt zu 100% von The Perkin-Elmer Corporation gehalten.

Die Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht ist dann gerechtfertigt, wenn durch die Übertragung der Aktien die Natur der Gruppe aus der Sicht der Minderheitsaktionäre nicht wesentlich verändert wird (siehe Ziff. II. 3 der Mitteilung Nr. 2 der UEK vom 21. Juli 1997).

Die Ausschüttung der Tecan-Beteiligung erfolgt durch die Perkin-Elmer Holdings Ltd. an ihre Muttergesellschaft, Perkin-Elmer Europe B.V. Beide Gesellschaften sind direkt und indirekt hundertprozentige Tochtergesellschaften von The Perkin-Elmer Corporation. Durch diese Ausschüttung der Tecan-Beteiligung wird somit keine Änderung der Kontrollverhältnisse bewirkt. Die Lage der Minderheitsaktionäre wird dadurch nicht in einer anderen Weise wesentlich verändert. Die beantragte Ausnahme kann damit auch bei diesem Vorgehen gewährt werden.

Eine Ausnahme zur Angebotspflicht muss zeitlich begrenzt werden. Die Ausnahmedauer muss es der Perkin-Elmer Holdings Ltd. erlauben, die Ausschüttung der Tecan-Beteiligung an die Perkin-Elmer Europe B.V. innerhalb einer vernünftigen Frist nach Ablauf der Einsprachefrist der Minderheitsaktionäre (Art. 34 Abs. 4 BEHV-EBK) vorzunehmen. Vorliegend erscheint eine Frist bis Ende Juni als angemessen. In wichtigen Fällen kann die Übernahmekommission diese Frist verlängern.

Sollten sich die für die Ausnahmegewährung relevanten Tatsachen vor der Ausschüttung der Tecan-Beteiligung materiell ändern, so haben die Parteien dies der Übernahmekommission zu melden.

In Übereinstimmung mit Art. 35 Abs. 2 BEHV-EBK wird diese Empfehlung der Eidgenössischen Bankenkommission mitgeteilt.
Die Befreiung von der Angebotspflicht wird gemäss Art. 34 Abs. 4 BEHV-EBK im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.
In Anwendung von Art. 23 Abs. 5 BEHG und 62 Abs. 6 UEV-UEK wird eine Gebühr von CHF 3'000.-- für diesen Nachtrag zur Empfehlung vom 19. Februar 1999 erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. The Elmer-Perkin Corporation und Perkin-Elmer Europe B.V. wird für den Fall einer Ausschüttung der Tecan-Beteiligung an die Perkin-Elmer Europe B.V. durch die Perkin-Elmer Holdings Ltd. bis längstens 30. Juni 1999 eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt.

2. Die Gebühr beträgt CHF 3‘000.--.

Der Präsident 

Hans Caspar von der Crone 

Mitteilung an:

• den Vertreter von The Perkin-Elmer Corporation, Perkin-Elmer Holdings Ltd.und Perkin-Elmer Europe B.V.,
• Tecan AG,
• EBK.