Transazioni

Sachverhalt:

A.   
EFG International AG (EFG oder Zielgesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 73'335'000 und ist eingeteilt in 146'670'000 Namenaktien mit einem Nennwert von  je CHF 0.50 (EFG-Aktien). Die EFG-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) im Hauptsegment kotiert (SIX: EFGN).

B.
EFG Bank European Financial Group SA (EFG-Parent) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Genf. EFG-Parent verfügt über eine Bewilligung der Schweizerischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) als Bank und Effektenhändler und wird von der FINMA beaufsichtigt. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 250'000'000 und ist eingeteilt in 500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 100 sowie in 400'000 Inhaberaktien mit einem Nennwert von CHF 500 (EFG-Parent Aktien). Dr. Spiro John Latsis (SJL), Anne-Marie Louise Latsis (AMLL), Marguerite Latsis (ML), John Spiro Latsis Junior (JSL), Henriette Latsis (HL, alle zusammen Familie Latsis) sowie EFG Private Bank (Channel Islands) Limited (EFG-Trustee) als Trustee des Banque de Dépôts Trust (Trust 1) halten zusammen 100% der Aktien und Stimmrechte von EFG-Parent. AMLL, ML und HL halten je 15% der Stimmrechte an EFG-Parent. JSL hält 10% und SJL hält 5%. Die übrigen 40% werden vom EFG-Trustee gehalten.

C.
EFG-Trustee  ist eine indirekte Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft und somit eine Enkelgesellschaft von EFG-Parent. Zur Sicherstellung der Wahrung der Interessen der Begünstigten des Trust 1 bestehen ein sogenannter Protector sowie ein Appointor. Aufgabe des Protectors ist unter anderem, den Trustee zu ernennen und abzuberufen sowie Transaktionen im Zusammenhang mit der 40%-Beteiligung an EFG-Parent durchzuführen resp. diesen zuzustimmen. Dem Appointor kommt unter anderem die Befugnis zu, den Protector zu ernennen resp. abzuberufen. Beim Protector handelt es sich um die Gestron SA, Genf, eine Gesellschaft welche je zur Hälfte SJL und HL gehört. Appointor ist SJL.

D.
EFG-Parent hält gemäss Gesuch 49.3% der Aktien und Stimmrechte an EFG. Indirekt wird diese Beteiligung somit von der Familie Latsis und vom EFG-Trustee gehalten. Am 19. Juni 2009 wurde die diesbezügliche Meldung betreffend Offenlegung von Beteiligungen publiziert. 5.49% der Aktien von EFG werden von Lawrence D. Howell, CEO von EFG, und 2.57% von Jean Pierre Cuoni, Verwaltungsratspräsident von EFG, gehalten. Der Rest der Aktien ist im Publikum gestreut.

E.
Die Familie Latsis plant, ihre zurzeit direkt gehaltene Beteiligung an EFG-Parent über drei Zwischengesellschaften via drei Familientrusts (Familientrusts) auf einen Trustee zu übertragen. Sie verfolgt damit sowohl das Ziel der familieninternen Nachfolgeplanung als auch die Unterstellung der in der Europäischen Union ansässigen Gesellschaften der EFG-Gruppe unter die luxemburgische Bankenaufsicht. Wirtschaftlich berechtigt an diesen Familientrusts sind die Familienstämme von SJL, AMLL und ML, je zu 20%. Die bisher von HL gehaltenen 15% an EFG-Parent werden zu gleichen Teilen auf die Familienstämme von SJL, AMLL und ML verteilt. Die bisher von JSL direkt gehaltenen 10% werden auf den Familienstamm von SJL übertragen. Die Beteiligung, welche bisher vom EFG-Trustee gehalten wurde, wird in gleichbleibendem Umfang via einen zweiten Trust (Trust 2) von einem neuen Trustee gehalten. Trustee der drei Familientrusts sowie des Trust 2 ist Mutual Convergence Trustees Limited, Bermuda (Bermuda-Trustee). Wirtschaftlich berechtigt am Trust 2 sind dieselben Personen wie am Trust 1. Sowohl die Familientrusts als auch der Trust 2 werden den Bermuda-Trustee als Trustee haben.

F.
Zur Sicherstellung der Wahrung der Interessen der Begünstigten der Familientrusts sowie des Trust 2 bestehen ebenfalls ein Protector und ein Appointor. Protector ist SJL. Den Appointor bilden indirekt die Geschwister AMLL, ML und SJL zusammen, wobei AMLL und ML je eine Stimme haben, SJL hingegen über drei Stimmen verfügt. Der Appointor hat unter anderem das Recht, dem Trustee Weisungen betreffend das Stimmrecht der von ihm via Trust 2 gehaltenen EFG-Parent Aktien zu erteilen.

G.
SJL, AMLL, ML und der Bermuda-Trustee bilden zusammen die Gesuchsteller I (Gesuchsteller I).

H.
Die Übertragung der Beteiligung an EFG-Parent via die drei Familientrusts auf den Bermuda-Trustee erfolgt indirekt über die drei im Konzern miteinander verbundenen Gesellschaften European Financial Group EFG (Luxembourg) Sarl (Lux Co), EFG European Financial Group Limited in Zypern (Cyprus Co) sowie Private Financial Holdings Limited auf den Bermudas (Bermuda Co, zusammen Gesuchsteller II). Nach Abschluss der Transaktion wird die Lux Co direkt 100% der EFG-Parent Aktien halten, die Cyprus Co hält 100% an der Lux Co und die Bermuda Co hält 100% an der Cyprus Co. Die Anteile an der Bermuda Co werden zu 100% vom Bermuda-Trustee gehalten.

I.
Mit Eingabe vom 22. Juni 2009 reichten die Gesuchsteller I und II ein Gesuch ein mit folgenden Anträgen:

• Es sei festzustellen, dass die vorgesehene Transaktion für die Gesuchsteller I keine Angebotspflicht hinsichtlich der Aktien von EFG International AG auslöst;
• Eventualiter sei den Gesuchstellern I für die vorgesehene Transaktion eine Ausnahme von der Angebotspflicht zu gewähren;
• Den Gesuchstellern II sei eine Ausnahme von der Angebotspflicht zu gewähren.

J.
Ein Entwurf der Stellungnahme des Verwaltungsrates der EFG i.S.v. Art. 61 Abs. 3 UEV wurde am 14. Juli 2009 nachgereicht.

K.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Herrn Luc Thévenoz, Herrn Walter Knabenhans und Frau Regina Kiener gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Parteistellung im Zusammenhang mit Trusts

[1] Das Gesuch wurde auch im Namen von fünf Trusts und einem Trustee, dem Bermuda-Trustee gestellt. Seit seinem Inkrafttreten für die Schweiz per 1. Juli 2007 regelt das Haager Übereinkommen vom 1. Juli 1985 über das auf Trusts anzuwendende Recht und über ihre Anerkennung (Übereinkommen, SR 0.221.371), wie die schweizerische Rechtsordnung Trusts und ihre Wirkungen anerkennt.

[2] Nach Art. 2 des Übereinkommens bedeutet der Ausdruck «Trust» die von einer Person, dem Begründer, unter anderem durch Rechtsgeschäft unter Lebenden geschaffenen Rechtsbeziehungen, wenn Vermögen zugunsten eines Begünstigten oder für einen bestimmten Zweck der Aufsicht („sous le contrôle" gemäss französischer resp. „under the control" gemäss englischer Originalfassung des Übereinkommens) eines Trustees unterstellt worden ist. Bei den fünf genannten Trusts handelt es sich um solche im Sinne dieser Bestimmung (Art. 2 und 3 des Übereinkommens, Art. 149a IPRG). Sie unterstehen dem Recht, das vom Begründer gewählt wird, hier dem Recht von Bermudas (Art. 6 des Übereinkommens). Ihre Wirkungen werden von den Schweizerischen Gerichten und Behörden gemäss Art. 11 ff. des Übereinkommens anerkannt.

[3] Gemäss dem Recht von Bermudas haben die fünf Trusts keine Rechtspersönlichkeit und können daher nicht Inhaber irgendwelcher Rechte sein. Der Trustee jedes Trusts ist der Inhaber der Rechte. Wenn, wie vorliegend, das Trustvermögen aus Aktien besteht, ist der Trustee einziger Aktionär, auch wenn er die Rechte, deren Inhaber er ist, im Interesse der Begünstigten des Trusts auszuüben hat. Gegebenenfalls ist dann auch der Trustee den offenlegungs- und übernahmerechtlichen Pflichten des Börsengesetzes unterstellt.

[4] In Übereinstimmung mit Art. 11 Abs. 2 des Übereinkommens kommt dem Bermuda-Trustee im vorliegenden Verfahren betreffend eine mögliche Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots Parteistellung zu. Dagegen haben die Trusts selbst, bei denen es sich um Rechtsbeziehungen zu Vermögenswerten und nicht um juristische Personen handelt, im vorliegenden Verfahren keine Parteistellung.

2. Erwerb der wirtschaftlichen Berechtigung

[5] Gemäss Art. 32 Abs. 1 BEHG muss ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten, wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33 ⅓% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft überschreitet.

[6] Ein die Angebotspflicht auslösender Erwerb i.S.v. Art. 32 Abs. 1 BEHG resp. Art. 29 BEHV-FINMA bezieht sich auf die wirtschaftliche Berechtigung an den massgeblichen Beteiligungsrechten (vgl. dazu auch Empfehlung vom 3. Dezember 2008 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 1 sowie Empfehlung vom 7. Juni 2002 in Sachen Lonza Group AG, Erw. 1.5.2).

[7] Vorliegend erfolgt der Erwerb der wirtschaftlichen Berechtigung an EFG jeweils indirekt, über den Erwerb der Stimmrechte an EFG-Parent. Die Aktien der Zielgesellschaft werden zu jedem Zeitpunkt direkt von EFG-Parent gehalten. 60% der Aktien von EFG-Parent werden direkt von den Mitgliedern der Familie Latsis gehalten, 40% indirekt über den EFG-Trustee. In der geplanten Struktur werden die bisher von den Mitgliedern der Familie Latsis direkt gehaltenen Stimmrechte an EFG-Parent neu indirekt via die Gesuchsteller II vom Bermuda-Trustee gehalten (vgl. Sachverhalt lit. E und H).

[8] Wirtschaftlich berechtigt am Trustermögen sind grundsätzlich die Begünstigten des Trusts, die sogenannten Beneficiaries. Die Begünstigten der Familientrusts sind mit Ausnahme von HL, welche ihre direkte Beteiligung an EFG-Parent gleichmässig auf die drei Familienstämme verteilt und damit aus der bisherigen organisierten Gruppe ausscheidet (vgl. Sachverhalt lit. E), identisch mit den Mitgliedern der Familie Latsis. Die Beteiligung der Gruppe an der Zielgesellschaft verändert sich durch den Transfer der Beteiligung von HL auf den Bermuda-Trustee nicht.

[9] Die bisher via Trust 1 direkt vom EFG-Trustee gehaltene Beteiligung an EFG-Parent wird im Rahmen der geplanten Transaktion via Trust 2 auf den Bermuda-Trustee übertragen. Wirtschaftlich Berechtigte und somit Beneficiaries des Trust 2 sind dieselben Personen wie diejenigen des Trust 1. Mit Blick auf den Trust 2 erfolgt somit keine Veränderung der wirtschaftlichen Berechtigung.

3. Überschreitung der pflichtauslösenden Schwelle innerhalb der Gruppe

[10] Die Familie Latsis bildet durch ihre direkt gehaltene Beteiligung an EFG-Parent sowie zusammen mit dem EFG-Trustee, über den sie indirekt die restliche Beteiligung an EFG-Parent hält, eine organisierte Gruppe im Hinblick auf die Beherrschung der Zielgesellschaft i.S.v. Art. 32 Abs. 1 BEHG bzw. Art. 31 i.V.m. Art. 10 Abs. 1 BEHV-FINMA (vgl. Sachverhalt lit. D). Nach dem Vollzug der anvisierten Transaktion bildet die Familie Latsis mit dem Bermuda-Trustee sowie mit den neu dazugekommenen Gesuchstellern II weiterhin eine organisierte Gruppe im Hinblick auf die Beherrschung der Zielgesellschaft i.S.v. Art. 32 Abs. 1 BEHG bzw. Art. 31 i.V.m. Art. 10 Abs. 1 BEHV-FINMA. Alle in Frage stehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft befinden sich bereits vor der Transaktion innerhalb der Gruppe. Die Verschiebung der Stimmrechte erfolgt somit nur innerhalb einer organisierten Gruppe.

[11] Werden innerhalb einer organisierten Gruppe, welche den Grenzwert bereits überschreitet, Aktien übertragen, so entsteht für die Gruppe selber keine Angebotspflicht. Führen die Übertragungen jedoch dazu, dass einzelne Aktionäre bzw. Untergruppen, deren Anteile bisher unter dem Grenzwert lagen, diesen überschreiten, so unterstehen sie der Angebotspflicht, obwohl die Gruppe selber ihr nicht unterliegt. Es kann ihnen in diesem Fall allerdings gestützt auf Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG bzw. Art. 39 Abs. 2 lit. b BEHV-FINMA eine Ausnahme gewährt werden (vgl. dazu BGE 130 II 530, Erw. 5.3 sowie Empfehlung vom 3. Dezember 2008 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 3)

3.1 Keine Angebotspflicht für SJL

3.1.1 Stimmanteil von SJL vor der Transaktion

[12] Vor der Transaktion hält SJL direkt 5% der Aktien an EFG-Parent (vgl. Sachverhalt lit. B). SJL ist jedoch auch Appointor des Trust 1, dessen Trustee 40% der Aktien an EFG-Parent hält (vgl. Sachverhalt lit. C). Als Appointor verfügt er über einen erheblichen Einfluss auf den Trust, da er unter anderem den Trustee, welcher die Stimmrechte ausübt, einsetzen und abberufen kann. Nebst den direkt gehaltenen 5% der Aktien an EFG-Parent hat SJL somit grundsätzlich über die Einsetzung eines entsprechenden Trustees auch die Möglichkeit, auf die 40% der vom EFG-Trustee gehaltenen Stimmen an EFG-Parent wesentlich Einfluss zu nehmen. Faktisch hat er damit die Möglichkeit, über 45% der Stimmen an EFG-Parent zu verfügen. Kein anderes Mitglied der Familie Latsis verfügt allein über einen ähnlich hohen Einfluss auf die Stimmen an EFG-Parent.

[13] Daran ändert auch die Tatsache nichts, dass gemäss Angaben im Gesuch mit den vom EFG-Trustee gehaltenen EFG-Parent Aktien jeweils gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats von EFG-Parent gestimmt wurde. SJL hat gemäss obigen Ausführungen grundsätzlich die Möglichkeit, auf 45% der Stimmen Einfluss zu nehmen. Überdies ist SJL auch Präsident des Verwaltungsrats von EFG-Parent und hat damit einen erheblichen Einfluss auf die Traktandenliste der Generalversammlung von EFG-Parent. Das Stimmverhalten des Trustees kann er somit auch auf diesem Weg beeinflussen.

[14] Die übrigen Mitglieder der Familie Latsis erteilen JSL im Zusammenhang mit den von ihnen gehaltenen EFG-Parent Aktien jeweils Vollmachten betreffend die Ausübung ihrer Stimmrechte an der Generalversammlung von EFG-Parent. Damit steigt sein Einfluss zusätzlich. Damit beherrscht er gemäss obigen Ausführungen EFG-Parent durch seine Einflussmöglichkeit auf den EFG-Trustee, sein Mandat als Verwaltungsratspräsident von EFG-Parent sowie die Vollmachten der übrigen Mitglieder der Familie Latsis im Hinblick auf die Generalversammlung von EFG-Parent. Damit beherrscht er indirekt EFG.

3.1.2 Stimmanteil von SJL nach der Transaktion

[15] Sämtliche bisher von den Mitgliedern der Familie Latsis gehaltenen Aktien von EFG-Parent werden via die drei Familientrusts auf den Bermuda-Trustee übertragen. Die Familientrusts sowie der Trust 2 werden vom gleichen Trustee verwaltet (vgl. Sachverhalt lit. E). In den Gründungsurkunden der vier Trusts wird festgehalten, dass der Appointor unter anderem das Recht hat, dem Trustee Weisungen betreffend das Stimmrecht zu erteilen (vgl. Sachverhalt lit. F). Zwar bilden AMLL, ML und SJL gemeinsam über eine Gesellschaft indirekt den Appointor, SJL verfügt zu Lebzeiten jedoch über drei Stimmen, während AMLL und ML je nur über eine Stimme verfügen. SJL kann AMLL und ML somit jederzeit überstimmen und hat grundsätzlich uneingeschränkt Einfluss auf das Stimmverhalten des Bermuda-Trustees. Damit hat er faktisch die Möglichkeit, über 100% der Stimmen an EFG-Parent und somit indirekt über 49.3% der Stimmen an der Zielgesellschaft zu verfügen. Somit beherrscht er EFG-Parent und damit indirekt die Zielgesellschaft nach wie vor. Durch die Transaktion ergibt sich keine Änderung der Beherrschung, weshalb auch keine Angebotspflicht ausgelöst wird. Das Gesuch um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht wird in Bezug auf SJL gutgeheissen.

3.2 Keine Angebotspflicht der übrigen Mitglieder der Familie Latsis

[16] Die Mitglieder der Familie Latsis halten vor der Transaktion direkt 60% der Aktien von EFG-Parent. Die restlichen 40% werden via Trust 1, an dem ebenfalls Mitglieder der Familie Latsis wirtschaftlich berechtigt sind, vom EFG-Trustee gehalten. Indirekt sind die Mitglieder der Familie Latsis vor der Transaktion an 49.3% der Aktien der Zielgesellschaft wirtschaftlich berechtigt. Nach der Transaktion sind mit Ausnahme von HL dieselben Mitglieder der Familie wirtschaftlich an der Zielgesellschaft berechtigt. Kein Mitglied der Familie überschreitet innerhalb der Gruppe durch die Transaktion die angebotspflichtige Schwelle. Das Gesuch um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht wird in Bezug auf ML, und AMLL gutgeheissen.

3.3 Keine Angebotspflicht für den Bermuda-Trustee

[17] Als Eigentümer des Trustvermögens obliegen dem Trustee dessen Verwaltung und grundsätzlich auch die Ausübung des Stimmrechts. Der Trustee hat jedoch ausschliesslich die Interessen der Beneficiaries zu wahren und das Vermögen des Trusts für die Begünstigten treuhänderisch zu verwalten. Als Treuhänder hat er seine Befugnis immer ausschliesslich im Interesse der Beneficiaries auszuüben. Als zusätzliche Sicherheit wurde vorliegend in den Errichtungsurkunden der drei Familientrusts sowie des Trusts 2 ein sogenannter Appointor vorgesehen, der dem Trustee Weisungen im Hinblick auf die Ausübung des Stimmrechts erteilen kann. Dem Trustee obliegt zwar formell die Ausübung des Stimmrechts, er hat jedoch ausschliesslich im Interesse der Beneficiaries zu handeln und ist zudem an die Weisungen des Appointors gebunden. Materiell verfügt der Trustee somit über keinerlei Rechte an den in Frage stehenden Beteiligungspapieren. Eine Angebotspflicht entfällt für den Trustee somit. Das Gesuch wird in Bezug auf den Bermuda-Trustee ebenfalls gutgeheissen.

3.4 Ausnahme von der Angebotspflicht für die Lux Co, die Cyprus Co und die Bermuda Co

[18] In einem Konzernverhältnis kommt, wie vorliegend, sowohl der Konzerntochter als auch der Konzernmutter die wirtschaftliche Berechtigung an den massgeblichen Beteiligungspapieren zu (vgl. dazu Empfehlung vom 3. Dezember 2008 in Sachen Orascom Development Holding AG, Erw. 1). Die Beteiligung an EFG-Parent wird nach der geplanten Transaktion direkt von der Lux Co gehalten. Die Lux Co wird direkt von der Cyprus Co gehalten und diese wird wiederum direkt von der Bermuda Co gehalten (vgl. Sachverhalt lit. H).

[19] Keine der Gesellschaften verfügte vor der Transaktion über Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Alle drei Gesuchsteller II überschreiten indirekt i.S.v. Art. 32 Abs. 1 BEHG die angebotspflicht­auslösende Schwelle und werden somit grundsätzlich angebotspflichtig. Die Gesuchsteller II werden jedoch Teil einer organisierten Gruppe, welche die angebotspflichtige Schwelle bereits vor der Transaktion überschritten hat (vgl. Rz. [10]). Da es sich in jedem Fall um eine Überschreitung innerhalb einer Gruppe handelt, welche für die Minderheitsaktionäre keinen Kontrollwechsel bewirkt, kann allen Gesuchstellern II gestützt auf Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt werden. Das Gesuch wird in Bezug auf die Ausnahme von der Angebotspflicht für die Lux Co, die Cyprus Co und die Bermuda Co gutgeheissen.

4. Publikation

[20] Stellt die Übernahmekommission fest, dass keine Angebotspflicht besteht oder gewährt sie eine Ausnahme, so verpflichtet sie die Zielgesellschaft zur Veröffentlichung der Stellungnahme ihres Verwaltungsrates, des Dispositivs der Verfügung der Übernahmekommission und des Hinweises, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung erheben kann (Art. 61 Abs. 3 UEV). Die Stellungnahme ist auf Deutsch und Französisch zu verfassen und landesweit bekannt zu machen, indem sie in mindestens je einer deutsch- und französischsprachigen Zeitung veröffentlicht wird (Art. 61 Abs. 4 UEV). Die Stellungnahme muss zudem mindestens zwei Informationsdienst­leistern zugestellt werden (Art. 61 Abs. 6 UEV).

[21] In Anwendung von Art. 33a Abs. 1 BEHG und Art. 61 Abs. 2 und 6 UEV wird die Übernahmekommission vorliegende Verfügung auf ihrer Webseite veröffentlichen und die Stellungnahme des Verwaltungsrats der EFG am Tag der Publikation auf ihrer Webseite aufschalten.

5. Gebühr

[22] Gemäss Art. 69 Abs. 6 UEV wird für die Prüfung von Gesuchen betreffend Angebotspflicht eine Gebühr erhoben. Angesichts der Komplexität des Sachverhalts und der sich stellenden Rechtsfragen erscheint eine Gebühr von CHF 50'000 als angemessen. Die Gesuchsteller haften dafür solidarisch.

Die Übernahmekommission verfügt:

1. Es wird festgestellt, dass die geplante Transaktion für Dr. Spiro John Latsis, Anne-Marie Louise Latsis, Marguerite Latsis, sowie die Mutual Convergence Trustees Limited keine Angebotspflicht auslöst.
   
   
2. European Financial Group EFG (Luxembourg) Sarl, EFG European Financial Group Limited sowie Private Financial Holdings Limited wird für die geplante Transaktion eine Ausnahme von der Pflicht gewährt, den Aktionären der EFG International AG ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten.
   
   
3. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrates auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
4. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 50'000, unter solidarischer Haftung.

Der Präsident:

Luc Thévenoz

Diese Verfügung ergeht an die Parteien:

• Dr. Spiro John Latsis, Anne-Marie Louise Latsis, Marguerite Latsis, Mutual Convergence Trustees Limited, European Financial Group EFG (Luxembourg) Sarl, EFG European Financial Group Limited sowie Private Financial Holdings Limited, alle vertreten durch Dr. Philippe Weber und Dr. Patrik Peyer, Niederer Kraft & Frey AG

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 33c des Börsengesetzes, SR 954.1):

Gegen diese Verfügung kann innerhalb von fünf Börsentagen Beschwerde bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA), Schwanengasse 2, CH - 3003 Bern erhoben werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach Eröffnung der Verfügung per Telefax oder auf elektronischem Weg zu laufen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 33c Abs. 2 BEHG und Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 2 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben.

Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH - 8021 Zürich, info@takeover.ch, Telefax: +41 58 854 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrates einzureichen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung zu laufen.

Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.