Transazioni

A.
Das Aktienkapital der Allgemeinen Finanzgesellschaft (AFG) von Fr. 24'000'000.-- ist eingeteilt in 240'000 Namenaktien von je Fr. 100.--. Die Aktien sind an der Schweizer Börse kotiert, wobei der Handel ab 2. Februar 1998 sistiert wurde.
Die Klaus J. Jacobs Holding AG (KJJH) ist Eigentümerin von 238'962 Namenaktien der AFG, was rund 99,6 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte entspricht.

B.
KJJH unterbreitet ein Kaufangebot für sämtliche sich im Publikum befindlichen Namenaktien der AFG, das heisst für 1'038 Aktien. KJJH offeriert Fr. 451.-- pro Aktie.

C.
Der Angebotsprospekt wurde vor seiner Veröffentlichung der Übernahmekommission eingereicht. Die Kommission hat zur Prüfung des Angebotsprospektes einen Ausschuss bestehend aus den Herren Jean-Paul Chapuis (Präsident), Alain Hirsch, Ulrich Oppikofer und Günther Schultz gebildet.

Erwägungen:

1. Kotierung der Aktien

Die Namenaktien der AFG sind an der Schweizer Börse kotiert; der Handel der Aktien ist ab 2. Februar 1998 sistiert worden. Die Schweizer Börse hat in ihrem Entscheid vom 13. November 1998 über das Gesuch der Gesellschaft auf Wiederaufnahme des Handels beschlossen, die Sistierung des Handels werde beibehalten und die Börse werde eine zweite Linie eröffnen, welche ausschliesslich dem Erwerb der Namenaktien der AFG durch die KJJH diene. Auf Anfrage der Übernahmekommission hat die Börse in einem ausführlich begründeten Schreiben vom 26. November 1998 erklärt, dass sie die Aktien der AFG als weiterhin kotiert betrachte. Die Börse ist für den Entscheid über die Kotierung von Beteiligungspapieren zuständig. Daraus folgt, dass die gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote auf das vorliegende Kaufangebot anwendbar sind.

2. Organisierte Gruppe

Herr Klaus J. Jacobs ist der einzige Aktionär des Anbieters; im Sinne von Art. 15 BEHV-EBK und Art. 11 UEV-UEK gilt er zusammen mit KJJH und deren sämtlichen Gruppengesellschaften als organisierte Gruppe. Diese Personen müssen deshalb den Pflichten von Art. 12 UEV-UEK nachkommen.

3. Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

3.1 Begründung

Gemäss Art. 29 Abs. 1 BEHG muss der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht veröffentlichen, der zum Angebot Stellung nimmt. Art. 29 Abs. 4 UEV-UEK präzisiert diese Bestimmung dahingehend, dass der Bericht eine klare Begründung enthalten und alle wesentlichen Elemente darlegen muss, welche die Stellungnahme beeinflusst haben.

Im vorliegenden Fall stützt sich der Bericht des Verwaltungsrates der AFG und seine Empfehlung, das Angebot der KJJH anzunehmen, auf eine „Fairness Opinion" der Arthur Andersen AG. Ein solches Vorgehen ist zulässig. Der Verwaltungsrat kann sich in seinem Bericht auf ein unabhängiges Gutachten stützen. In einem solchen Fall wird jedoch das unabhängige Gutachten zu einem Bestandteil des Berichtes und muss damit in der gleichen Form veröffentlicht werden wie der Bericht selbst. Ist das Gutachten zu umfangreich, um vollständig veröffentlicht werden zu können, so genügt die Veröffentlichung einer Zusammenfassung des Gutachtens mit dem Hinweis auf den vollständigen Text, der den Interessenten vom Tag der Veröffentlichung an kostenlos zur Verfügung gestellt werden muss (Art. 32 Abs. 4 UEV-UEK). Gestützt auf den französischen Wortlaut des Art. 32 Abs. 4 UEV-UEK bedeutet dies, dass jeder Interessent verlangen kann, dass ihm kostenlos eine Ausfertigung des vollständigen Gutachtens zugestellt wird.

Die genannten Voraussetzungen sind im vorliegenden Fall erfüllt.

3.2 Interessenkonflikte

Gemäss Art. 31 UEV-UEK hat der Bericht auf allfällige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der obersten Geschäftsleitung hinzuweisen (Abs. 1). Liegen Interessenkonflikte vor, so gibt der Bericht Rechenschaft über die Massnahmen, welche die Zielgesellschaft getroffen hat, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der Empfänger des Angebotes auswirken (Abs. 3).

Im vorliegenden Fall gehören die Mitglieder des Verwaltungsrates der AFG entweder dem Verwaltungsrat oder der Geschäftsleitung des Anbieters an. Im seinem Bericht erklärt der Verwaltungsrat, dass er sich für die Bestimmung der Angemessenheit des Angebotspreises auf ein unabhängiges Gutachten stützt. Mit diesem Hinweis sind die Voraussetzungen des Art. 31 UEV-UEK erfüllt.

4. Karenzfrist

Art. 14 Abs. 2 UEV-UEK sieht vor, dass eine Befreiung von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist gewährt wird, wenn die Übernahmekommission das Angebot vor seiner Veröffentlichung geprüft hat und wenn der Bericht des Verwaltungsrates im Prospekt veröffentlicht wird.

Diese Bedingungen sind vorliegend erfüllt. Der Ausschuss befreit den Anbieter von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist.

5. Gleichbehandlung

Gemäss Art. 24 Abs. 2 BEHG muss der Anbieter die Besitzer von Beteiligungspapieren derselben Art gleich behandeln. Art. 10 Abs. 6 UEV-UEK präzisiert diese Bestimmung und legt fest, dass der Anbieter nach Veröffentlichung des Angebotes Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft nicht zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben darf, ohne diesen Preis allen Empfängern des Angebotes anzubieten (sogenannte „best price rule").

Gemäss der Praxis der Übernahmekommission, verbieten diese Bestimmungen dem Anbieter und den mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen während sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über den Angebotspreis liegenden Preis zu erwerben.

6. Gebühr

Gemäss Art. 62 UEV-UEK erhebt die Übernahmekommission bei Unterbreitung eines Angebotes eine Gebühr, welche im Verhältnis zum Gesamtbetrag des Angebotes steht. Die Mindestgebühr beträgt Fr. 20'000.--. In casu setzt der Ausschuss die Gebühr auf Fr. 20'000.-- fest.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung :

1. Das Kaufangebot der Klaus J. Jacobs Holding AG entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.
   
2. Die Übernahmekommission gewährt folgende Ausnahme gemäss Art. 4 UEV-UEK: Befreiung von der Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 1 UEV-UEK).
   
3. Die Gebühr beträgt Fr. 20'000.--.

Der Präsident des Ausschusses

Jean-Paul Chapuis

Mitteilung an :

• die Vertreter der Klaus J. Jacobs Holding AG für den Anbieter, für die Allgemeine Finanzgesellschaft AG und für die mit ihnen in gemeinsamer Absprache handelnden Personen.