Transazioni

A.
Die Alusuisse Lonza Group AG (Algroup) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 628'612'600.--, eingeteilt in 6'286'126 Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 100.--. Diese Namenaktien sind an der Schweizer Börse kotiert.

B.
Am 27. November 1998 haben die Algroup und die Viag AG (Viag), München, ihre Absicht beknanntgegeben, ihre Tätigkeiten in einer neuen Gesellschaft mit Sitz in München zu vereinigen. Diese neue Gesellschaft sollte zwischen Mai und Juni 1999 zwei Umtauschangebote an die Aktionäre der Algroup und der Viag vorlegen. Darauf sollte sie mit der Viag fusionieren.

C.
Die Parteien haben im Oktober 1998 mit dem Präsidenten der Übernahmekommission vorläufig Kontakt aufgenommen, um von ihm gewisse Auskünfte zu erhalten. Nach der Ankündigung der Transaktion wurde ein Ausschuss, bestehend aus Herrn Peter Hügle (Präsident), Frau Claire Huguenin und Herrn Walter Knabenhans, gebildet, um das Projekt zu prüfen.

D.
Am 29. März 1999 gaben Viag und Algroup bekannt, dass sie darauf verzichten, die geplante Transaktion durchzuführen.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

Da die Parteien auf die Abwicklung der geplanten Transaktion verzichtet haben, bleibt als einzige zu entscheidende Frage die der Gebühren für die Prüfung des Projektes.

1. Gemäss Art. 62 Abs. 6 UEV-UEK erhebt die Übernahmekommission für die Prüfung von Auskunftsersuchen eine Gebühr. Diese wird je nach Komplexität des Falles und Arbeitsaufwand festgesetzt und beträgt bis zu 50'000 Franken. Im vorliegenden Fall haben Algroup und Viag seit Oktober 1998 dem Präsidenten der Übernahmekommission diverse Fragen unterbreitet. Vor Ankündigung des Projektes wurden mit den Parteien zwei Sitzungen abgehalten. Anfangs März 1999 verlangten Algroup und Viag, dass sich ein Ausschuss vor Anfang April 1999 über das geplante Vorhaben aussprechen solle. Zu diesem Zeitpunkt befand sich der Prospekt zu diesem Angebot noch in einem relativ rohen Zustand und mehrere dazugehörende Dokumente waren dem Ausschuss noch nicht übertragen worden. In der Folge blieben dem Ausschuss nur wenige Tage, um eine Dokumentation von mehr als 400 Seiten zu prüfen und sich darüber auszusprechen. Zudem war die von den Parteien geplante Transaktion ausserordentlich kompliziert. Ihre Prüfung erforderte vom Ausschuss eine aussergewöhnliche Arbeitsleistung. Als schliesslich Viag und Algroup am 29. März 1999 bekanntgaben, auf die vorgesehene Transaktion zu verzichten, hatte der Ausschuss bereits den Grossteil einer komplexen Prüfungsarbeit hinter sich gebracht.

Unter diesen Umständen kommt nur die Erhebung der in Art. 62 Abs. 6 UEV-UEK vorgesehenen Maximalgebühr von Fr. 50‘000.-- in Betracht.

Dies rechtfertigt sich umso mehr, als sich das vorgesehene Angebot auf etwa zehn Milliarden Franken belief, womit bei Umsetzung des Projektes eine Gebühr von Fr. 200‘000.-- erhoben worden wäre.

2. Da das Verfahren vor der Übernahmekommission gleichermassen für die Viag wie für die Algroup durchgeführt wurde und sich Präsident und Ausschuss für beide Parteien im gleichen Umfang engagiert haben, sind diese Gesellschaften für die Bezahlung der Gebühr solidarisch heranzuziehen.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Für die Prüfung von Auskunftsersuchen der Alusuisse Lonza Group AG, Zürich, und der Viag AG, München, haben diese Gesellschaften solidarisch eine Gebühr zu entrichten.

2. Die Gebühr beträgt Fr. 50‘000.--.

Der Präsident des Ausschusses:

Peter Hügle

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an:

• den Vertreter der Alusuisse Lonza Group AG und der Viag AG.