Transactions

A.
Alusuisse Group AG (Algroup) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 679'024'200.--, eingeteilt in 6'790'242 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.--, welche an der Schweizer Börse kotiert sind.

B.
Alcan Aluminium Limited (Alcan) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Montreal, Canada. Alcan plant, Ende August 2000 den Aktionären der Algroup ein freundliches Umtauschangebot zu unterbreiten. Im Hinblick auf diese Transaktion hat Algroup anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juli 2000 unter anderem Folgendes entschieden:

• Herabsetzung ihres Aktienkapitals von CHF 679'024'200.-- auf CHF 67'902'420.-- durch Reduktion des Nennwertes jeder Aktie von CHF 100.-- auf CHF 10.-- und Rückzahlung des freigesetzten Nennwertkapitals von CHF 90.-- pro Aktie an die Aktionäre.
  
• Für den Fall des Zustandekommens des öffentlichen Tauschangebotes der Alcan, Auszahlung einer Sonderdividende von CHF 135.-- pro dividendenberechtigte Aktie.

Die Dividendenzahlung und die Kapitalrückzahlung werden voraussichtlich im Oktober 2000, auf jeden Fall kurz vor Abwicklung des Angebotes der Alcan, stattfinden.

C.
Am 17. Juli 2000 bat Alcan die Übernahmekommission zu bestätigen, dass der Mindestpreis ihres Angebotes dem Durchschnitt der während der letzten dreissig 30 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebotes an einer Schweizer Börse ermittelten Eröffnungskurse abzüglich der täglich abdiskontierten Dividendenzahlung von CHF 135.-- und der ebenfallsebenso abdiskontierten Kapitalrückzahlung von CHF 90.-- entsprechen würde.

D.
Mit der Prüfung dieser Angelegenheit wurde der Ausschuss bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident), Frau Maja Bauer-Balmelli und Herrn Peter Hügle betraut.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Berechnung des Mindestpreises des Angebotes

Gemäss Art. 10 Abs. 5 UEV-UEK hat der Preis des Angebotes den Bestimmungen über Pflichtangebote zu entsprechen, wenn das Angebot Beteiligungspapiere umfasst, deren Erwerb die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebotes auslösen würde. Folglich muss der Mindestpreis dem Börsenkurs entsprechen und kann höchstens 25% unter dem höchsten Preis liegen, den der Anbieter in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat (Art. 32 Abs. 4 BEHG).

1.1 Der Übernahmekommission liegen keine Angaben über den höchsten Preis vor, den Alcan in den letzten zwölf Monaten für Aktien der Algroup bezahlt hat. Folglich wird die Übernahmekommission sich in der heutigen Empfehlung nur zur Frage äussern, wie der "Börsenkurs" im Sinne vom Art. 32 Abs. 4 BEHG berechnet werden muss.

1.2 Gemäss Art. 32 Abs. 4 BEHG i.V.m. Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK entspricht der Börsenkurs dem Durchschnitt der während der letzten dreissig 30 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebotes an einer Schweizer Börse ermittelten Eröffnungskurse. Art. 37 Abs. 3 BEHV-EBK präzisiert, dass dieser Wert von erheblichen Kurseinflüssen durch besondere Ereignisse innerhalb dieses Zeitraumes wie zum Beispiel Dividendenausschüttung oder Kapitaltransaktionen zu bereinigen ist.

Alcan macht geltend, dass Art. 37 Abs. 3 BEHV-EBK im vorliegenden Fall zur Anwendung kommt und bei der Berechnung des Mindestangebotspreises der Kurs der letzten dreissig 30 Börsentage durch Abzug der ausserordentlichen Dividende und der Kapitalrückzahlung zu bereinigen ist.

Diese Auffassung ist zutreffend. Art. 37 Abs. 3 BEHV-EBK soll sicherstellen, dass bei der Anwendung der Mindestpreisvorschrift auf eine einheitliche Basis abgestellt wird. Kommt es zwischen dem Beginn der Frist von 30 Börsentagen nachgemäss Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK und dem Vollzug des Angebotes zu besonderen Ereignissen gemäss Art. 37 Abs. 3 BEHV-EBK Dividendenausschüttungen oder Kapitaltransaktionen, so entsprechen die bei Vollzug des Angebotes übertragenen Beteiligungspapiere nicht mehr oder nur noch teilweise denjenigen, die innerhalb des für die Berechnung des Mindestpreises massgebenden Zeitraums gehandelt wurden. In casu beinhaltet der gegenwärtige Börsenkurs der Algroup-Aktie den Anspruch auf die Sonderdividende und die Kapitalrückzahlung. Da letztere aber vor Abwicklung des Angebotes erfolgen, werden sie im Tauschobjekt nicht mehr enthalten sein. Der Mindestangebotspreis ist deshalb zu korrigieren. Hierbei ist die Bestimmung von Art. 37 Abs. 3 BEHV-EBK weit auszulegen: Der relevante Zeitraum, innerhalb welchem zu berücksichtigende Ereignisse stattzufinden haben, entspricht demjenigen bis zum Vollzug der Transaktion. Die Berechnungsmethode der Anbieterin für den Mindestangebotspreis gemäss lit. C oben entspricht folglich den börsenrechtlichen Bestimmungen.

2. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG am 24. Juli 2000 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

3. Gebühr

Eine Gebühr wird erst mit der Empfehlung zum öffentlichen Tauschangebot erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission die folgende Empfehlung:

1. Für die Berechnung des Mindestpreises des Tauschangebotes der Alcan Aluminium Limited an die Aktionäre der Alusuisse Group AG ist der Betrag der Sonderdividende von CHF 135.-- sowie derjenige der Kapitalrückzahlung von CHF 90.-- vom Börsenkurs im Sinne von Art. 32 Abs. 4 BEHG abzuziehen. Die von der Alcan Aluminium Limited gewählte Berechnungsmethode entspricht den Bestimmungen über die Pflichtangebote.
   
   
2. Diese Empfehlung wird am 24. Juli 2000 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
   
   
3. Die Gebühr wird mit der Empfehlung zum öffentlichen Tauschangebot erhoben.

Der Präsident:

Hans Caspar von der Crone

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.

Mitteilung an: 

• Alcan Aluminium Limited, durch ihren Vertreter,
• Alusuisse Group AG, durch ihren Vertreter,
• die EBK.