Testi legali

Communicato no. 1 della Commissione OPA

Riacquisto di titoli di partecipazione

del 28 marzo 2000¹

Dopo aver consultato la Commissione federale delle banche (oggi: Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari [FINMA]), la COPA ha approvato i seguenti principi in materia di riacquisto da parte di una società di propri titoli di partecipazione (indicati qui di seguito come "azioni").

I. PRINCIPIO

Le offerte pubbliche emanate da una società per le proprie azioni, compreso l'annuncio dell'intenzione di riacquistare in borsa i propri titoli di partecipazione, costituiscono "offerte pubbliche di acquisto" ai sensi dell'articolo 2 lett. e LBVM. Di conseguenza esse sottostanno alle disposizioni della sezione 5 della legge summenzionata.

La Commissione può esonerare l'offerente dall'osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto se sono garantite parità di trattamento, trasparenza, lealtà e buona fede e se oltre a ciò non si riscontra una violazione della legge sulle borse nonché di altre disposizioni di legge.

Sulla base dell'esperienza accumulata dal momento dell'entrata in vigore della sezione 5 della LBVM, la Commissione ha deciso di integrare l'attuale sistema dell'esonero in singoli casi con un sistema di esonero generale (sezione II qui di seguito) ed un sistema di esonero attraverso procedura di notifica (sezione III qui di seguito).

II. ESONERO GENERALE

I riacquisti che riguardano una partecipazione non superiore al 2% del capitale dell'offerente sono esonerati dall'applicazione delle disposizioni sulle offerte pubbliche di acquisto. Tali riacquisti non devono essere notificati alla Commissione.

III. ESONERO ATTRAVERSO PROCEDURA DI NOTIFICA

I riacquisti che soddisfano le condizioni enumerate nei punti 1 a 3 di cui sotto sono esonerati dall'osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto. Tali riacquisti devono essere notificati alla Commissione a mezzo del "Formulario per la richiesta di esonero attraverso procedura di notifica". La notifica deve contenere in allegato una bozza del prospetto di offerta nella quale figurino per lo meno le indicazioni richieste nel formulario in questione.

Entro tre giorni di borsa dalla consegna del formulario e della bozza del prospetto di offerta, la segreteria della Commissione comunica per iscritto all'offerente se le condizioni per un esonero ai sensi della presente sezione sono soddisfatte. Se ciò non è il caso, la Commissione apre una procedura di esonero conformemente alla sezione IV qui di seguito.

Se la segreteria della Commissione conferma che le condizioni per un esonero attraverso procedura di notifica sono soddisfatte, tale esonero decorre dalla ricezione della notifica. L'offerente deve pubblicare il prospetto di offerta in modo tale che esso raggiunga una diffusione nazionale. Il prospetto di offerta deve essere trasmesso ad almeno uno dei principali media elettronici che diffondono informazioni borsistiche.

1. Condizioni comuni di esonero per riacquisti a prezzo fisso e riacquisti a prezzo di mercato:

1.1 Il riacquisto riguarda al massimo il 10% del capitale o dei diritti di voto dell'offerente. Per il computo di tale soglia è determinante il capitale dichiarato presso il registro di commercio.

1.2 Il riacquisto non comporta la dequotazione di uno dei titoli interessati.

1.3 Il riacquisto riguarda tutte le categorie di titoli di partecipazione quotati dell'offerente.

1.4 Il primo giorno di borsa che segue lo spirare dell'offerta l'offerente si impegna a comunicare alla Commissione e ad almeno uno dei principali media elettronici che diffondono informazioni borsistiche la quantità di titoli di ciascuna categoria offerti per la vendita.

2. Condizioni supplementari di esonero per riacquisti a prezzo fisso (risp. riacquisti effettuati attraverso l'emissione di opzioni put):

2.1 Nessuna offerta può essere pubblicata:

• se l'offerente rinvia l'annuncio di un elemento di informazione suscettibile di avere un'influenza sul corso conformemente alle regole della borsa presso la quale i titoli sono quotati;
• durante i dieci giorni di borsa che precedono la comunicazione dei risultati finanziari dell'offerente ai media;
• se il giorno di chiusura dell'ultimo conto consolidato pubblicato risale a più di nove mesi prima.

2.2 L'offerta non può essere sottoposta a condizioni.

2.3 Deve essere garantito un adeguato rapporto tra i prezzi offerti per le diverse categorie di titoli di partecipazione.

2.4 Se non può adempiere tutte le dichiarazioni di accettazione, l'offerente le deve prendere in considerazione proporzionalmente.

2.5 Se durante il periodo di durata dell'offerta l'offerente acquista titoli di partecipazione ad un prezzo superiore a quello dell'offerta, tale prezzo deve essere esteso a tutti i destinatari dell'offerta ("Best Price Rule").

2.6 L'offerta deve essere pubblicata almeno dieci giorni di borsa prima della scadenza del termine di offerta. Al momento della pubblicazione il prezzo di offerta può restare aperto. In tal caso la società è tenuta a pubblicare per via elettronica il prezzo di offerta almeno tre giorni di borsa prima della scadenza del termine di offerta; l'offerta può essere accettata solamente dopo la comunicazione del prezzo di offerta.

2.7 Il primo giorno di borsa che segue lo spirare dell'offerta l'offerente si impegna a presentare alla Commissione una dichiarazione nella quale si conferma che le condizioni enumerate nei punti 2.1 a 2.5 sono state rispettate.

3. Condizioni supplementari di esonero per riacquisti a prezzo di mercato:

3.1 L'offerente si impegna ad interrompere i riacquisti:

• se rinvia l'annuncio di un elemento di informazione suscettibile di avere un'influenza sul corso conformemente alle regole della borsa presso la quale i titoli sono quotati;
• durante i dieci giorni di borsa che precedono la comunicazione dei risultati finanziari dell'offerente ai media;
• se il giorno di chiusura dell'ultimo conto consolidato pubblicato risale a più di nove mesi prima.

3.2 Se il riacquisto riguarda titoli di partecipazione di diverse categorie, l'offerente deve fissare contemporaneamente un corso denaro per ciascuna categoria di titoli di partecipazione.

3.3 Per tutta la durata del riacquisto l'offerente non può riacquistare sulla linea di negoziazione ordinaria ciascun giorno di borsa una quantità superiore al 25% del volume giornaliero medio raggiunto su detta linea dal titolo in questione durante i trenta giorni di borsa precedenti la transazione. Sono esclusi i cosiddetti "bloc trades", nella misura in cui il prezzo del blocco non superi l'ultimo prezzo pagato o l'ultimo corso pagato o offerto da una persona indipendente dall'offerente. Una partecipazione è considerata alla stregua di un blocco se può essere negoziata fuori borsa conformemente alle regole della borsa presso la quale i titoli sono quotati.

3.4 Sulla linea di negoziazione ordinaria l'offerente non può trasmettere alcun ordine di acquisto durante l'asta di apertura e l'asta di chiusura, nonché durante l'asta svolta in seguito ad uno "stop trading".

3.5. Se i riacquisti sono effettuati attraverso una linea di negoziazione speciale, il prezzo offerto sulla seconda linea non può di principio superare di oltre il 5% il prezzo offerto sulla prima linea. Tuttavia, nel caso in cui ciò avvenga in occasione di una singola transazione, l'offerente è tenuto a comunicare l'accaduto e a motivarne le ragioni entro dieci giorni di borsa.

3.6 Se i riacquisti non sono effettuati attraverso una linea di negoziazione speciale, l'offerente è tenuto a comunicare ogni dieci giorni di borsa la quantità di titoli da lui acquistati e/o venduti durante i dieci giorni di borsa precedenti, nonché la quantità netta di titoli da lui riacquistati a partire dall'inizio dell'operazione¹.

3.7 È esclusa da quanto previsto ai punti 3.1, 3.3, 3.4 e 3.6 la normale attività di negoziazione di propri titoli di partecipazione da parte di banche o commercianti di valori mobiliari.

3.8 L'operatore di borsa incaricato del riacquisto è tenuto a presentare alla Commissione una dichiarazione nella quale si conferma che le condizioni enumerate nei punti 3.2 a 3.6 sono state rispettate. Tale conferma deve pervenire alla Commissione il primo giorno di borsa che segue lo spirare dell'offerta o, se il riacquisto dura più di un anno, ogniqualvolta venga convocata l'assemblea generale ordinaria.

Per l'esonero di un riacquisto conformemente alle disposizioni della presente sezione viene prelevata una tassa. Tale tassa corrisponde allo 0,5‰ dell'importo totale dell'offerta; ad ogni modo essa ammonta al minimo a 5 000 franchi ed al massimo a 10 000 franchi².

IV. ALTRI CASI DI ESONERO

Su richiesta motivata la Commissione può esonerare offerte di riacquisto di altro tipo dall'osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto a condizione che tale esonero sia compatibile con gli obiettivi della LBVM. La richiesta deve essere presentata alla Commissione almeno dieci giorni di borsa prima della data prevista per l'inizio del riacquisto. Tale richiesta deve contenere in allegato tutti i documenti necessari a stabilire se le condizioni cui è subordinato l'esonero sono soddisfatte.

Commissione OPA

¹ La comunicazione è stata adattata formalmente ai nuovi principi legislativi, entrati in vigore il 1 gennaio 2009. Non sono state apportate modifiche al contenuto.
² Modifica secondo la decisione della Commissione delle OPA del 30 aprile 2004.
³ Modifica secondo la decisione della Commissione delle OPA del 28 novembre 2001.