Sachverhalt:

A.
Galderma Group AG (Galderma Group oder Gesuchstellerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CHE-404.675.624 seit dem 7. Februar 2022. Galderma Group bezweckt unter anderem den Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von in- und ausländischen Beteiligungen, insbesondere im Bereich des Gesundheitswesens und verwandten Gebieten.

Das Aktienkapital der Galderma Group beträgt CHF 100'000.00 und besteht aus 10'000'000 Namenaktien zu je CHF 0.01 (Galderma-Aktien). Gegenwärtig sind die Galderma-Aktien nicht kotiert. Es ist aber vorgesehen, dass die Galderma-Aktien an der SIX Swiss Exchange AG (SIX) kotiert werden.

B.
Mit Verfügung 807/01 vom 11. März 2022 in Sachen Galderma Group AG (Verfügung 807/01) entschied die Übernahmekommission (UEK), dass die von Galderma Group beabsichtigte selektive, bis 31. Dezember 2027 befristete Opting out-Bestimmung in den Statuten von Galderma Group gemäss den der UEK zugestellten Akten übernahmerechtlich gültig und wirksam ist (Verfügung 807/01, Dispositiv-Ziff. 1). Die Verfügung 807/01 sollte am Tag der Publikation des Prospekts für das öffentliche Angebot im Rahmen des Börsengangs («Initial Public Offering»; IPO) der Galderma Group auf der Website der UEK veröffentlicht werden (Verfügung 807/01, Dispositiv-Ziff. 2).

C.
Am 11. März 2022 informierte Galderma Group die UEK über eine Verschiebung des ursprünglich angedachten Zeitplans für den IPO (act. 4). Nach dem genannten Datum setzte Galderma Group die UEK teils unaufgefordert, teils auf Anfrage der UEK über mehrere weitere Verschiebungen des Zeitplanes für den IPO aufgrund ungünstiger Marktbedingungen in Kenntnis (act. 6 – 21).

Die genannten Verschiebungen des Zeitplans für den IPO hatten einerseits zur Folge, dass die Opting out-Bestimmung bislang nicht in die Statuten der Galderma Group aufgenommen werden konnte, andererseits entstand aufgrund der Verschiebungen des Zeitplans für den IPO bei Galderma Group das Bedürfnis nach einer Anpassung der Befristung der Opting out-Bestimmung (vgl. Sachverhalt lit. B), welche der Verfügung 807/01 zugrunde lag (act. 22, 22/1 und 24/01).

D.
Mit Eingabe vom 15. Februar 2024 gelangte Galderma Group an die UEK und stellte folgende Anträge in deren Gesuch (act. 22/1 sowie auf Nachfrage der UEK in aktualisierter Form act. 24/1; das Gesuch):

«1. Es sei erneut festzustellen, dass das beabsichtigte, selektive Opting out gemäss der revidierten Beilage 1, welches im Rahmen einer generellen Statutenrevision der Galderma Group AG vor deren Börsengang in die Statuten aufgenommen wird, übernahmerechtlich gültig und wirksam ist.

2. Antrag Nr. 2 des Gesuchs vom 16. Februar 2022 bleibt unverändert und soll auch auf die zweite Verfügung der Übernahmekommission zur Anwendung kommen.»

Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.

E.
Die Opting out-Bestimmung, die vor dem geplanten IPO in die Statuten von Galderma Group aufgenommen werden soll, hat folgenden Wortlaut (act. 24/2):

«Abschnitt 10
Pflichtangebot

Artikel 35
Opting Out

¹ Die folgenden Gesellschaften sind allein und sofern sie in gemeinsamer Absprache im Sinn von Art. 135 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) handeln von den Pflichten gemäss Art. 135 FinfraG befreit (Opting out im Sinn von Art. 125 Abs. 3 FinfraG):

(a) Sunshine SwissCo AG und Auba Investment Pte Ltd, deren jeweiligen unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter oder Aktionäre sowie weitere sie allein oder gemeinsam mit anderen kontrollierende oder sonst wie in relevanter Weise an ihnen berechtigte oder mit ihnen verbundene Personen oder Gesellschaften (mit und ohne eigene juristische Persönlichkeit), einschliesslich (i) jeder Fonds bzw. jedes andere Anlagevehikel, welcher/s von EQT Partners AB und/oder mit ihr verbundenen Personen oder Gesellschaften beraten wird, und (ii) GIC Private Limited und deren Tochterunternehmen sowie jede Gesellschaft, welche von GIC Private Limited oder deren Tochterunternehmen verwaltet oder beraten wird; und

(b) Luxinva S.A., die Abu Dhabi Investment Authority und ihre Tochterunternehmen;

jeweils unter Ausschluss von Portfolioinvestmentgesellschaften.

² Die vorstehende Opting out-Bestimmung endet am 31. Dezember 2029 mit Wirkung für danach eintretende Überschreitungen des Schwellenwerts gemäss Art. 135 FinfraG.»

F.
Am 6. März 2024 soll gemäss dem von Galderma Group vorgesehenen aktuellen Zeitplan die Medienmitteilung zum geplanten Börsengang der Galderma Group an der SIX Swiss Exchange («Intention to Float») publiziert werden. Anschliessend, am 18. März 2024, soll der IPO-Prospekt veröffentlicht und das Angebot lanciert werden. Der erste Handelstag ist für den 27. März 2024 geplant (act. 24/1, Rn 5).

G.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus der Präsidentin Mirjam Eggen, Jean-Luc Chenaux und Thomas Vettiger gebildet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1.  Feststellungsinteresse

[1] Für Verfahren vor der UEK gelten unter Vorbehalt der Bestimmungen gemäss Art. 139 Abs. 2 – 5 FinfraG die Normen des VwVG (Art. 139 Abs. 1 FinfraG). Nach Art. 25 Abs. 1 VwVG kann über den Bestand, den Nichtbestand oder den Umfang öffentlich-rechtlicher Rechte oder Pflichten auf Begehren eine Feststellungsverfügung erlassen werden. Einem Begehren um Erlass einer solchen Verfügung ist gemäss Art. 25 Abs. 2 VwVG zu entsprechen, wenn der Gesuchsteller ein schutzwürdiges Interesse daran nachweist. Gemäss Praxis ist ein übernahmerechtliches Feststellungsinteresse gegeben, wenn für den Gesuchsteller eine direkte und aktuelle Unklarheit über die Rechtslage besteht, die mittels einer Feststellungsverfügung geklärt werden kann (Verfügung 849/01 vom 15. August 2023 in Sachen Schaffner Holding AG, Rn 1).

[2] Im vorliegenden Fall hat Galderma Group ein schutzwürdiges, direktes und aktuelles Interesse, mögliche Unsicherheiten mit Blick auf die zu revidierende Befristung der Opting out-Bestimmung, welche der Verfügung 807/01 zugrunde lag, zu klären. Auf das Gesuch wird somit eingetreten.

2.  Befristung der Opting out-Bestimmung (Antrag Ziff. 1)

2.1 Rechtliche Würdigung

[3] Die gemäss Antrag Ziff. 1 von der UEK im Rahmen der vorliegenden Verfügung auf ihre übernahmerechtliche Gültigkeit und Wirksamkeit hin zu überprüfende selektive Opting out-Bestimmung (vgl. Sachverhalt lit. E) stimmt — abgesehen von der unterschiedlichen Befristung (31. Dezember 2029, statt 31. Dezember 2027) — wortwörtlich mit der selektiven Opting out-Bestimmung überein, welche die UEK mit der Verfügung 807/01 übernahmerechtlich für gültig und wirksam erklärt hatte (vgl. Verfügung 807/01, Sachverhalt lit. G sowie Dispositiv-Ziff. 1).

[4] Vor dem Hintergrund, dass (i) die zeitliche Limitierung der Opting out-Bestimmung (nach wie vor) sicherstellen soll, dass die Hauptaktionäre ihre Beteiligung an der Galderma Group über einen Zeitraum von rund fünf Jahren nach Durchführung des IPO in einer geordneten und marktschonenden Weise verkaufen können und dass (ii) seit der Eröffnung der Verfügung 807/01 gegenüber Galderma Group rund zwei Jahre vergangen sind, ist die revidierte Opting out-Bestimmung zulässig.

[5] Somit kann — sinngemäss übereinstimmend mit der im Rahmen der Verfügung 807/01, Erw. 2.2, Rn 9 ff. erfolgten rechtlichen Würdigung —festgestellt werden, dass die revidierte Opting out-Bestimmung, die von Galderma Group in ihre Statuten vor dem beabsichtigten IPO aufgenommen werden soll, übernahmerechtlich gültig und wirksam ist.

2.2 Fazit

[6] Es ist festzustellen, dass die beabsichtigte selektive und bis am 31. Dezember 2029 befristete Opting out-Bestimmung von Galderma Group gemäss den vorliegenden Akten übernahmerechtlich gültig und wirksam ist.

[7] Dem Antrag Ziff. 1 der Gesuchstellerin wird stattgegeben.

3.  Publikation (Antrag Ziff. 2)

[8] Im Rahmen ihres Antrags Ziff. 2 beantragt die Gesuchstellerin gegenüber der UEK, dass die vorliegende Verfügung gemeinsam mit dem IPO-Prospekt im Rahmen des Börsengangs der Gesuchstellerin zu publizieren sei.

[9] Die vorliegende Verfügung wird an dem Tag, an welchem der IPO-Prospekt im Rahmen des Börsengangs publiziert wird, auf der Website der UEK veröffentlicht.

[10] Dem Antrag Ziff. 2 der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

4.  Gebühr

[11] Für die Prüfung des vorliegenden Gesuchs wird eine Gebühr in der Höhe von CHF 10'000 erhoben (Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV).

Die Übernahmekommission verfügt:

Die Präsidentin:

Mirjam Eggen

Diese Verfügung geht an die Partei:

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV).