Transaktionen

A.
Die SIG Holding AG („SIG Holding“ oder „Zielgesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuhausen am Rheinfall. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 39'000'000, aufgeteilt in 6'500'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6 („SIG-Aktie(n)“). Die Namenaktien sind an der SWX Swiss Exchange kotiert.

B.
Die Romanshorn S.A. („Romanshorn“ oder „Anbieterin I“) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie wird gemeinsam beherrscht von Ferd AS, Lysaker, Norwegen [„Ferd“; Eigentümerin der Elopak AS, Spikkestad, Norwegen („Elopak“)] und von durch Tochtergesellschaften der CVC Capital Partners Group Sàrl, Luxemburg, beratenen Fonds („CVC“).

C.
Die Rank Group Holdings Limited, Auckland, Neuseeland („Rank Group“ oder „Anbieterin II“), ist eine Aktiengesellschaft nach neuseeländischem Recht mit Sitz in Auckland, Neuseeland. Sie wird zu 100% von Graeme Hart, Auckland, Neuseeland, gehalten.

D.
Am 25. September 2006 kündigte die Romanshorn in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde („Voranmeldung“), und am 26. September 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

E.
Am 26. Oktober 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung betreffend die Voranmeldung und weitere mit dem öffentlichen Kaufangebot der Romanshorn zusammenhängende Fragen (Empfehlung I vom 26. Oktober 2006 in Sachen SIG Holding AG – Voranmeldung; nachfolgend „Empfehlung I“). Darin stellte die Übernahmekommission unter anderem fest, dass die Anbieterin I durch den Abschluss gewisser Kaufverträge den Gleichbehandlungsgrundsatz von Art. 24 Abs. 2 BEHG verletzt habe , da die in diesen Verträgen enthaltene Preisanpassungsklausel („Preisanpassungs-Option“) den Verkäufern eine Besserstellung bzw. einen Mehrwert gewähre, der den Empfängern des Angebots nicht eingeräumt werde. Da die Höhe dieses Mehrwerts und seine Berechnung umstritten waren, hatte die Übernahmekommission dessen Bewertung durch die Prüfstelle angeordnet (vgl. Empfehlung I, Erw. 3.5.1 – 3.5.3).

F.
Mit Eingabe vom 1. November 2006 lehnte die Anbieterin I Ziffer 2 und 3 des Dispositivs der Empfehlung I ab.

G.
Mit Empfehlung II vom 2. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission ablehnend zum Gesuch der Anbieterin I, die 6-Wochen-Frist für die Publikation des Angebotsprospekts zu verlängern. Ausserdem legte die Übernahmekommission fest, dass die in der Empfehlung I angeordnete Bewertung der Preisanpassungs-„Option“ nunmehr durch einen neutralen, von der Übernahmekommission zu bezeichnenden Experten vorgenommen werden solle (vgl. Empfehlung II vom 2. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckungsgesuch; nachfolgend „Empfehlung II“).

H.
Am 6. November 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Romanshorn für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots waren CHF 325 netto je SIG-Aktie geboten.

I.
Mit Empfehlung III vom 14. November 2006 äusserte sich die Übernahmekommission zum Thema Gleichbehandlung (vgl. Empfehlung III vom 14. November 2006 in Sachen SIG Holding AG - Gleichbehandlung; nachfolgend „Empfehlung III“).

J.
Mit Empfehlung IV vom 17. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 1. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung IV vom 17. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Karenzfrist; nachfolgend „Empfehlung IV“).

K.
Am 20. November 2006 erliess die Übernahmekammer der Eidgenössischen Bankenkommission („EBK“) eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung I durch die Anbieterin I (vgl. lit. F) und bestätigte darin die Auffassung der Übernahmekommission.

L.
Mit Eingabe vom 21. November 2006 lehnte die Zielgesellschaft die Dispositiv-Ziffern 1, 2 und 6 der Empfehlung III ab.

M.
Mit Empfehlung V vom 22. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Frist zur Einreichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 8. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung V vom 22. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Fristerstreckung; nachfolgend „Empfehlung V“).

N.
Mit Empfehlung VI vom 30. November 2006 verlängerte die Übernahmekommission die Karenzfrist bis zum 15. Dezember 2006 und die Frist zur Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 22. Dezember 2006 (vgl. Empfehlung VI vom 30. November 2006 in Sachen SIG Holding AG – Verlängerung Karenzfrist/Fristerstreckung Verwaltungsratsbericht; nachfolgend „Empfehlung VI“).

O.
Mit Empfehlung VII vom 14. Dezember 2006 verlängerte die Übernahmekommission erneut die Karenzfrist bis zum 4. Januar 2007 und gewährte eine Fristerstreckung zur Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 11. Januar 2007 (vgl. Empfehlung VII vom 14. Dezember 2006 in Sachen SIG Holding AG – Verlängerung Karenzfrist/Fristerstreckung Verwaltungsratsbericht; nachfolgend „Empfehlung VII“).

P.
Am 19. Dezember 2006 kündigte die Rank Group in den elektronischen Medien an, dass sie ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding unterbreiten werde.

Q.
Am 20. Dezember 2006 erliess die Übernahmekammer der EBK eine Verfügung bezüglich der Ablehnung der Empfehlung III durch die Zielgesellschaft (vgl. lit. L). Sie bestätigte die Empfehlung III der Übernahmekommission und stellte dabei im Wesentlichen fest, dass die Zielgesellschaft im vorliegenden Verfahren betreffend öffentliches Kaufangebot die Anbieterin I auch gegenüber potentiellen Konkurrenzanbieterinnen gleich zu behandeln hat.

R.
Am 20. Dezember 2006 stellte die Anbieterin II bei der Übernahmekommission ein Gesuch um Akteneinsicht.

S.
Am 21. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Publikation der Voranmeldung der Anbieterin II, indem diese in mehreren Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht wurde.

T.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 21. Dezember 2006 wurden der Zielgesellschaft und der Anbieterin I Gelegenheit gegeben, sich bis zum 22. Dezember 2006 zum Gesuch der Anbieterin II betr. Akteneinsicht zu äussern und allfällige Geheimhaltungsinteressen unter genauer Bezeichnung der davon betroffenen Aktenstücke geltend zu machen. In ihrer Stellungnahme machte die Anbieterin I Geheimhaltungsinteressen in Bezug auf die Aktienkaufverträge zwischen der Oyster Rock Ltd. und den ehemaligen Aktionären der SIG Holding sowie die in diesem Zusammenhang erstellten Gutachten und Eingaben der Zielgesellschaft und der Anbieterin I (zusammen die „Kaufvertragsakten“) geltend.

U.
Am 22. Dezember 2006 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kaufangebots der Rank Group für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der SIG Holding, indem dieses in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde. Als Preis des Angebots sind CHF 370 netto je SIG-Aktie geboten.

V.
Die Anbieterin I gab am 22. Dezember 2006 mittels Medienmitteilung bekannt, dass sie den Angebotspreis von CHF 325 auf CHF 400 je SIG-Aktie erhöhe.

W.
Am 29. Dezember 2006 erliess die Übernahmekommission eine Empfehlung und hiess das Gesuch der Anbieterin II um Akteneinsicht gut (vgl. Empfehlung VIII vom 29. Dezember 2006 in Sachen SIG Holding AG – Akteneinsicht/ Verlängerung Karenzfrist/Fristerstreckung Einreichung Verwaltungsratsbericht/Zeitplan; „Empfehlung VIII“) . Ebenso wurden die Karenzfristen für die Angebote I und II bis zum 26. Januar 2007 verlängert und die Frist für die Veröffentlichung der Verwaltungsratsberichte zu den Angeboten I und II bis zum 2. Februar 2007 erstreckt. Den Parteien wurde sodann im Anhang der Empfehlung VIII der indikative Zeitplan zur Kenntnisnahme zugestellt.

X.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 29. Dezember 2006 wurde die Zielgesellschaft aufgefordert, die mit Empfehlung III, Dispositiv-Ziffer 2.1 bis 2.5 (bestätigt mit Verfügung der EBK vom 20. Dezember 2006, vgl. lit. Q) einverlangten Informationen und Unterlagen bis zum 9. Januar 2007 bei der Übernahmekommission einzureichen.

Y.
Die Anbieterin I publizierte am 5. Januar 2007 ihre Erhöhung des Angebotspreises samt ergänztem Bericht der Prüfstelle, indem diese in mehreren Zeitungen auf Deutsch und Französisch veröffentlicht und den elektronischen Medien zugestellt wurde.

Z.
Mit Eingabe vom 8. Januar 2007 lehnte die Anbieterin I Dispositiv-Ziffer 1 (Gewährung der Akteneinsicht) sowie Dispositiv-Ziffer 6 (Zustellung des Zeitplans zur Kenntnisnahme) der Empfehlung VIII ab (vgl. lit. W).

AA.
Mit Eingabe vom 9. Januar 2007 teilte die Zielgesellschaft der Übernahmekommission mit, dass sie beabsichtige, gegen die Verfügung der EBK vom 20. Dezember 2006 (vgl. lit. Q) Verwaltungsgerichtsbeschwerde ans Bundesgericht einzureichen und gleichzeitig die aufschiebende Wirkung zu beantragen, weshalb sie die mit verfahrensleitender Anordnung vom 29. Dezember 2006 einverlangten Informationen und Unterlagen (vgl. lit. X) bis zum Entscheid des Präsidenten des Bundesgerichts über die aufschiebende Wirkung nicht einreichen werde.

BB.
Mit Schreiben vom 10. Januar 2007 unterbreitete die Übernahmekommission den Anbieterinnen I und II einen Vermittlungsvorschlag („Vermittlungsvorschlag I“) im Zusammenhang mit dem umstrittenen Akteneinsichtsrecht (vgl. lit. R und Z). Darin hielt sie fest, dass die gegenwärtige Verfahrenssituation den Start der beiden Angebote verhindert und nicht im Interesse der Anbieterinnen, der Zielgesellschaft und der Anleger ist. Die Übernahmekommission schlug den Anbieterinnen I und II vor, dass die Anbieterin II auf ihr Akteneinsichtrecht in Bezug auf die Kaufvertragsakten verzichtet und zum Angebot der Anbieterin I ohne Kenntnis dieser Kaufvertragsakten Stellung nimmt. Die Anbieterin I sollte – gemäss Vermittlungsvorschlag I – ihre Ablehnung der Empfehlung VIII zurückziehen. Den Anbieterinnen wurde Frist bis am 12. Januar 2007 angesetzt, um ihre Stellungnahme zum Vermittlungsvorschlag I abzugeben.

CC.
Mit Eingabe vom 12. Januar 2007 reichte die Anbieterin II ihre Stellungnahme zum Vermittlungsvorschlag I ein. Sie erklärte sich mit dem Vermittlungsvorschlag einverstanden, unter der Bedingung, dass die Anbieterin I ihre Ablehnung der Empfehlung VIII zurückzieht. Ebenfalls mit Eingabe vom 12. Januar 2007 reichte die Anbieterin I ihre Stellungnahme ein, worin sie den Vorschlag der Übernahmekommission begrüsste, ihren Rückzug jedoch von diversen Vorbehalten abhängig machte.

DD.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 15. Januar 2007 wurde der Zielgesellschaft und der Anbieterin II Frist angesetzt, um zu den Vorbehalten der Anbieterin I zum Vergleichsvorschlag I Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen sind innert anberaumter Frist eingegangen. Die Anbieterin II schlug in ihrer Stellungnahme vor, im Verfahren vor der UEK und der EBK auf das Akteneinsichtsrecht in Bezug auf die Kaufvertragsakten zu verzichten. Sie schlug weiter vor, dass sie bis Mitte der Woche vom 15. Januar 2007 zum Angebotsprospekt der Anbieterin I sowie zur Änderung des Angebotsprospekts der Anbieterin I Stellung nehmen würde und die UEK ihre Empfehlungen zu den Angebotsprospekten bis zum 23. Januar 2007 erlassen solle.

EE.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 17. Januar 2007 unterbreitete die Übernahmekommission der Zielgesellschaft und den Anbieterinnen I und II erneut einen Vermittlungsvorschlag („Vermittlungsvorschlag II“). Darin schlug sie ihnen vor, dass sie vom Verzicht der Anbieterin II (vgl. lit. DD) auf Akteneinsicht in Bezug auf die Kaufvertragsakten Vormerk nimmt. Weiter wurde vorgeschlagen, der Anbieterin II Gelegenheit zu geben, zur Voranmeldung der Anbieterin I vom 25. September 2006, zum Angebotsprospekt der Anbieterin I vom 6. November 2006 sowie zur Angebotsänderung der Anbieterin I vom 5. Januar 2007 bis zum 19. Januar 2007 Stellung zu nehmen. Die Zielgesellschaft und die Anbieterin I sollten daraufhin die Möglichkeit haben, sich bis zum 23. Januar 2007 zu der Stellungnahme der Anbieterin II zu äussern. Anschliessend sollte – gemäss Vermittlungsvorschlag II - die Übernahmekommission die Empfehlungen zu den Angebotsprospekten I und II am 29. Januar 2007 erlassen. Die Parteien wurden aufgefordert, bis zum 18. Januar 2007 zum Vermittlungsvorschlag II Stellung zu nehmen. Weiter forderte die Übernahmekommission die Anbieterin I auf, bis zum 18. Januar 2007 gegenüber der Übernahmekommission zu erklären, ob der in ihrer Stellungnahme vom 12. Januar 2007 angebrachte Vorbehalt (ii) im Sinne eines Gesuchs um Verlängerung der Angebotsfrist zu behandeln ist. Die Parteien einigten sich in ihren Stellungnahmen über den Vermittlungsvorschlag II. Die Anbieterin I erklärte in ihrer Stellungnahme zudem, dass der Vorbehalt (ii) in ihrer Stellungnahme vom 12. Januar 2007 nicht als Gesuch zur Verlängerung der Angebotsfrist zu betrachten sei.

FF.
Mit verfahrensleitender Anordnung vom 19. Januar 2007 wurde festgehalten, dass der Vermittlungsvorschlag II (vgl. lit. EE) zustande gekommen war.

GG.
Am 12. Januar 2007 reichte die Zielgesellschaft Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht gegen die Verfügung der EBK vom 20. Dezember 2006 im Zusammenhang mit der Empfehlung III (vgl. lit. L und Q) ein.

HH.
Mit Empfehlung IX vom 22. Januar 2007 verlängerte die Übernahmekommission erneut die Karenzfrist bis zum 1. Februar 2007 und die Frist zur Veröffentlichung des Verwaltungsratsberichts bis zum 9. Februar 2007. Zudem hielt sie fest, dass der den Parteien im Anhang der Empfehlung VIII vom 29. Dezember 2006 zur Kenntnisnahme zugesandte indikative Zeitplan überholt sei (vgl. Empfeh