Transaktionen

Sachverhalt:

A.
AEVIS Holding SA (AEVIS oder Anbieterin 1) veröffentlichte am 24. Oktober 2013 in den elektronischen Medien die Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots (vorhergehendes Angebot) für sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien (VJC-Aktien) von Victoria-Jungfrau Collection AG (VJC oder Zielgesellschaft). Der Angebotsprospekt wurde am 8. November 2013 in den elektronischen Medien und am 13. November 2013 in den Zeitungen publiziert. Der Angebotspreis beträgt CHF 250 netto je VJC-Aktie.

B.
Swiss Private Hotel AG (SPH oder Anbieterin 2) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zug. Das Aktienkapital von SPH beträgt CHF 100'000 und ist eingeteilt in 100 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1'000. Der Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Hotels und damit verbundenen Restaurants in der Schweiz. Die Anbieterin 2 ist eine 100 % Tochtergesellschaft der Hôtel de la Paix SA, welche wiederum zu 100 % von der Manz Privacy Hotels Switzerland AG beherrscht wird. Die Manz Privacy Hotels Switzerland AG wird zu 95 % von Ljubov Manz, Witwe des verstorbenen Caspar E. Manz, gehalten. Alexander Manz und Michael Manz halten je 2.5 % der Stimmrechte.

C.
Am 23. Dezember 2013 veröffentlichte SPH in den elektronischen Medien die Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots für sämtliche sich im Publikum befindenden VJC-Aktien (konkurrierendes Angebot). Am 30. Dezember 2013 wurde der Angebotsprospekt in den elektronischen Medien und (das Inserat) in den Zeitungen publiziert, welcher auch eine Zeitplan enthielt. Der Angebotspreis beträgt CHF 277 netto je VJC-Aktie. Das Angebot steht unter mehreren Bedingungen (zum Wortlaut der Bedingungen vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 2.7). AEVIS publizierte den Zeitplan ebenfalls am 30. Dezember 2013.

D.
Mit Eingaben vom 7. Januar 2014 nahmen die Anbieterin 1 sowie die Zielgesellschaft aufforderungsgemäss und innert Frist zur Voranmeldung und zum Angebotsprospekt der Anbieterin 2 Stellung und beantragen dessen teilweise Änderung bzw. Ergänzung. Die Anbieterin 2 nahm ihrerseits auf diesen Stellungnahmen mit Eingabe vom 9. Januar 2014 aufforderungsgemäss und innert Frist Stellung und beantragt die Abweisung der Anträge. Auf diese Stellungnahmen wird, soweit erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.

E.
Mit Verfügung 550/03 vom 8. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG wurde die Zielgesellschaft verpflichtet, bis spätestens am 23. Januar 2014 einen Zwischenabschluss zu veröffentlichen. AEVIS und SPH wurde gestattet, das vorhergehende bzw. das konkurrierende Angebot bis spätestens am 27. Januar 2014 (vor Börsenbeginn) zu ändern.

F.
Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Luc Thévenoz (Präsident), Lionel Aeschlimann und Susan Emmenegger gebildet.


Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Anwendbarkeit des schweizerischen Übernahmerechts in zeitlicher Hinsicht

[1] Gemäss Art. 22 Abs. 1 lit. a BEHG gelten die Bestimmungen des Abschnittes über öffentliche Kaufangebote für Beteiligungen an Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz kotiert sind. In zeitlicher Hinsicht reicht es aus, dass die Kotierung im Zeitpunkt der Voranmeldung (noch) vorliegt. Eine spätere Dekotierung ändert nichts daran, dass die übernahmerechtlichen Bestimmungen anwendbar bleiben.

[2] Vorliegend erfolgte die Aufhebung der Kotierung der VJC-Aktie an der SIX Swiss Exchange AG und der BX Berne eXchange mit letztem Handelstag jeweils am 29. November 2013. Mit Verfügung 550/01 vom 7. November 2013 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 1 stellte die Übernahmekommission fest, dass das schweizerische Übernahmerecht auf das vorhergehende Angebot anwendbar ist und zwar für dessen gesamte Dauer, also bis zum Vollzug und darüber hinaus bis zum Ablauf der Periode der Best Price Rule gemäss Art. 10 UEV.

[3] Das Gleiche muss auch für ein konkurrierendes Angebot gelten. Dies ergibt sich aus der gesetzlichen Konzeption der konkurrierenden Angebote. Gemäss Art. 30 BEHG und Art. 48 ff. UEV besteht das konkurrierende Angebote nicht unabhängig, sondern fügt sich in den Komplex der vorhergehenden Angebote ein. Zum Schutz der Angebotsempfänger besteht ein Koordinationsbedarf, um den Angebotsempfängern eine freie Wahl zwischen den konkurrierenden Angeboten zu ermöglichen.

[4] Vorliegend wurde das konkurrierende Angebot am 23. Dezember 2013 vorangemeldet, also innerhalb der Angebotsfrist des vorangehenden Angebots. Es handelt sich somit gemäss Art. 50 Abs. 1 UEV um ein konkurrierendes Angebot, auf welches gemäss obigen Erwägungen ebenfalls das schweizerische Übernahmerecht anwendbar ist und zwar für dessen gesamte Dauer, also bis zum Vollzug und darüber hinaus bis zum Ablauf der Periode der Best Price Rule gemäss Art. 10 UEV.

2. Voranmeldung

[5] Eine Anbieterin kann gemäss Art. 5 Abs. 1 UEV ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts voranmelden. Die daran anknüpfenden Rechtswirkungen ergeben sich aus Art. 7 UEV.

[6] Im vorliegenden Fall enthielt die am 23. Dezember 2013 den elektronischen Medien zugestellte Voranmeldung sämtliche gemäss Art. 5 Abs. 2 UEV geforderten Angaben. In den Zeitungen wurde rechtzeitig, das heisst innerhalb von drei Börsentagen am 30. Oktober 2013, das Inserat des Angebotsprospekts publiziert. Gemäss Art. 8 Abs. 2 UEV entfaltet die Voranmeldung ihre Rechtswirkungen somit auf den 23. Dezember 2013.

3. Hintergrund des Angebots

[7] Unter Ziffer 1 des Angebotsprospekts erläutert die Anbieterin 2 den Hintergrund des konkurrierenden Angebots. Dabei werden u.a. Angaben zur Manz Privacy Group, und den von dieser geführten Hotels gemacht.

[8] Entgegen der Beanstandung der Zielgesellschaft wird im erwähnten Abschnitt nicht suggeriert, die Manz Privacy Group habe mehrheitlich Erfahrungen im Betrieb von 5-Sterne Hotels. Auch die übrigen Angaben sind nicht zu beanstanden und genügen den Erfordernissen von Art. 19 Abs. 1 lit. a UEV.

4. Gegenstand des Angebots

[9] Das öffentliche Angebot bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden VJC-Aktien, welche bis zum Ende der Nachfrist ausgegeben werden, abzüglich derjenigen VJC-Aktien, die von der Anbieterin 2 und den mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden. Das Angebot bezieht sich nicht auf VJC-Aktien, welche von der Zielgesellschaft gehalten werden, was gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig ist (vgl. Verfügung 416/01 vom 13. Juli 2009 in Sachenn Jelmoli Holding AG, Erw. 2).

[10] Die Anbieterin 2 erfüllt damit die Anforderungen gemäss Art. 9 Abs. 2 UEV.

5. Handeln in gemeinsamer Absprache

[11] Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handeln, gilt Art. 10 Abs. 1 und 2 BEHV-FINMA sinngemäss (Art. 11 Abs. 1 UEV). Sie haben die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was von der Prüfstelle zu überprüfen ist. Die Anbieterin hat nach Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Personen im Angebotsprospekt offen zu legen.

[12] In gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin 2 handeln Ljubov Manz, Alexander Manz und Michael Manz sowie alle von diesen direkt oder indirekt kontrollierten Gesellschaften. Der Angebotsprospekt führt hierzu unter Ziff. 3.3 aus, dass neben den genannten Personen die Manz Privacy Hotels Switzerland AG und die Hôtel de la Paix SA sowie alle von Ljubov Manz im Rahmen ihrer Privatanlagen kontrollierten nicht operativ tätigen Gesellschaften zum Zwecke der Kapitalanlage sowie die von ihr kontrollierte Blagomanz AG und die von Alexander Manz und Michael Manz zusammen kontrollierten MP Solutions AG und Swiss Hospitality Partners AG in gemeinsamer Absprache handeln.

[13] Die Anbieterin 1 wendet gegen diese Aufzählung bzw. Umschreibung der in gemeinsamer Absprache handelnden Personen ein, dass unklar sei, ob davon tatsächlich alle von Ljubov Manz, Alexander Manz und Michael Manz beherrschten Gesellschaften erfasst würden oder ob es weitere solche Gesellschaften gebe, die nicht erfasst seien.

[14] In Ziff. 3.3 des Angebotsprospektes werden neben den von Ljubov Manz kontrollierten, nicht operativ tätigen Gesellschaften auch die operativ tätigen Gesellschaften genannt, nämlich die Manz Privacy Hotels Switzerland AG und Hôtel de la Paix SA. Dass die nicht operativ tätigen Ge­sellschaften nicht alle einzeln, sondern zusammenfassend aufgelistet werden, ist gemäss Praxis der Übernahmekommission zulässig, sofern die Prüfstelle über eine vollständige Liste dieser Gesellschaften verfügt (vgl. Empfehlung 107/04 vom 8. Januar 2002, in Sachen Baumgartner Papiers Holding SA, Erw. 2.2). Die Anbieterin 2 hat zudem in ihrer Eingabe vom 9. Januar 2013 bestätigt, dass es daneben keine weiteren von Ljubov Manz, Alexander Manz und Michael Manz kontrollierten Gesellschaften gibt, welche von der Aufzählung in Ziff. 3.3 des Angebotsprospekts nicht erfasst werden.

[15] Nach Gesagtem kann festgestellt werden, dass der Angebotsprospekt in Ziffer 3.3 den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

6. Absichten bezüglich VJC

[16] Ziff. 5.2 des Angebotsprospektes enthält Aussagen zu den Absichten der der Anbieterin 2 bezüglich VJC. Demnach sieht die Anbieterin 2 nach dem Kontrollerwerb vor, „… die bisherigen Aktionärsvorteile und die bisherige Art der Durchführung der Generalversammlung beizubehalten…“. Im weiteren beabsichtigt sie „…, den Handel auf der elektronischen Plattform OTC-X weiterhin zu unterstützen.“ Die gleichen Aussagen finden sich auch unter Ziff. 1 des Angebotsprospektes („1. Hintergrund des öffentlichen Kaufangebotes“) in dessen zweitem Absatz.

[17] Die Anbieterin 1 macht geltend, die Aussagen zu den Aktionärsvorteilen und der Art der Durchführung der Generalversammlung seien unklar, da nicht erklärt werde, um welche Vorteile es sich handle bzw. was mit der „Art der Durchführung der Generalversammlung“ gemeint sei. Im Weiteren sei unklar, was die Anbieterin 2 mit der Aussage meine, sie beabsichtige, den Handel auf der Plattform OTC-X zu „unterstützen“. Damit würde in irreführender Weise ein zukünftiges Market Making suggeriert.

[18] Die Anbieterin 2 wendet dagegen ein, die Angebotsempfänger seien Aktionäre von VJC und würden als solche wissen, welche Aktionärsvorteile bestünden; diese Aktionärsvorteile könnten auch den Geschäftsberichten von VJC entnommen werden. Den Angebotsempfängern sei ebenfalls bekannt, wie die Generalversammlungen von VJC durchgeführt würden. Bezüglich der Plattform OTC-X mache der Ausdruck "weiterhin" klar, dass die Anbieterin 2 beabsichtige, an der jetzigen Situation nichts zu ändern, d.h. gleich vorzugehen wie die Zielgesellschaft heute. Daraus könne nicht auf ein künftiges Market Making geschlossen werden.

[19] Gemäss Art. 17 Abs. 1 UEV enthält der Angebotsprospekt alle Informationen, die notwendig sind, damit die Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Die Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 24 Abs. 2 BEHG).

[20] Vorliegend ist der Anbieterin 1 darin zuzustimmen, dass nicht ausreichend klar ist, was die Anbieterin 2 mit den erwähnten „Aktionärsvorteilen“ und der „Art der Durchführung der Generalversammlung“ meint. Bezüglich der „Aktionärsvorteile“ ist den Angebotsempfängern nicht zuzumuten, diese aus den Geschäftsberichten von VJC herzuleiten. Die relevanten Informationen müssen im Angebotsprospekt selbst enthalten sein. Die Umschreibung „Art der Durchführung der Generalversammlung“ ist ebenfalls erklärungsbedürftig, da unklar ist, worauf sich die „Art“ bezieht (Zeitpunkt, Ort, Lokalität, Catering etc.). Schliesslich ist auch klarzustellen, auf welche Weise die Anbieterin 2 beabsichtigt, den Handel auf der Plattform OTC-X zu „unterstützen“. In ihrer Stellungnahme führt die Anbieterin 2 hierzu aus, diese Unterstützung bestehe nur (aber immerhin) darin, dass die Anbieterin 2 beabsichtige, an der jetzigen Situation nichts zu ändern – diese Information ist in den Angebotsprospekt aufzunehmen.

[21] Nach Gesagtem sind die in Ziff. 1, zweiter Absatz, und Ziff. 5.2 des Angebotsprospektes enthaltenen Aussagen zu den Aktionärsvorteilen, der Art der Durchführung der Generalversammlung und der Unterstützung des Handels auf der Plattform OTC-X zu erklären. Die Anbieterin 2 hat eine entsprechende Ergänzung zu ihrem Angebotsprospekt zu publizieren. Es ist ihr hierfür eine Frist bis am 17. Januar 2014 anzusetzen.

7. Einhaltung der Bestimmungen über den Mindestpreis

7.1 Allgemein

[22] Gemäss Art. 32 Abs. 4 BEHG (in der Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. September 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013) muss der Preis des Angebots mindestens dem Börsenkurs sowie dem höchsten Preis entsprechen, den der Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt haben (Preis des vorausgegangenen Erwerbs). Gemäss Art. 40 Abs. 2 BEHV-FINMA entspricht der Börsenkurs dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots bzw. der Voranmeldung (Volume-Weighted Average Price; VWAP).

7.2 Börsenkurs

[23]  Gemäss UEK-Rundschreiben Nr. 2 sind die VJC-Aktien als illiquid zu qualifizieren, weshalb eine Bewertung durch eine Prüfstelle im Sinne von Art. 25 BEHG vorzunehmen ist (vgl. Art. 40 Abs. 4 BEHV-FINMA). Die Anbieterin 1 hat für das vorhergehende Angebot Ernst & Young AG mit der Bewertung der VJC-Aktie beauftragt, welche einen Wert von CHF 220 pro VJC-Aktie ermittelte (vgl. Verfügung 550/01 vom 7. November 2013 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 5.2).

[24] Vor dem Hintergrund des konkurrierenden Angebotes stellt sich die Frage, ob die erwähnte Bewertung durch Ernst & Young AG auch für das konkurrierende Angebot massagebend oder ob die Anbieterin 2 zu verpflichten ist, eine eigene Bewertung zu erstellen. Für ersteres spricht der Umstand, dass gemäss Art. 48 Abs. 3 lit. a UEV bei einem konkurrierenden Angebot für die Ermittlung des Börsenkurses das Datum der Voranmeldung des vorhergehenden Angebotes massgebend ist. Überdies besteht auch keine Notwendigkeit für eine (zweite) Bewertung: Mit der Bewertung durch Ernst & Young AG ist bereits eine Bewertung durch eine Prüfstelle vorhanden, welche von der Übernahmekommission mit Verfügung 550/01 vom 7. November 2013 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 5.2 akzeptiert wurde. Dass diese Prüfstelle von der Anbieterin 1 ausgewählt wurde, schadet nicht, da die Prüfstelle ohnehin unabhängig sein muss.

[25] Nach Gesagtem ist die von Ernst & Young AG für die Anbieterin 1 erstellte Bewertung der VJC-Aktie und der dabei ermittelte Wert von CHF 220 pro VJC-Aktie auch für die Anbieterin 2 massgebend.

7.3 Preis des vorausgegangenen Erwerbs

[26] Der höchste Preis, welcher während der letzten zwölf Monate vor der Publikation der Voranmeldung von einer mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen für eine VJC-Aktie bezahlt wurde, betrug CHF 251 (vgl. Angebotsprospekt Ziff. 2.3).

7.4 Ergebnis

[27] Der Angebotspreis von CHF 277 liegt über dem im Bewertungsgutachten von Ernst & Young AG ermittelten Wert der VJC-Aktie von CHF 220 und dem im Rahmen des vorausgegangenen Erwerbs bezahlten Höchst­preis von CHF 251. Somit sind die Bestimmungen über den Mindestpreis gemäss Art. 32 Abs. 4 BEHG eingehalten. Die Prüfstelle hat dies in ihrem Bericht vom 27. Dezember 2013 bestätigt.

8. Best Price Rule

[28] Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV müssen ein Anbieter und die mit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen, die von der Veröffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfängern des Angebots anbieten (Best Price Rule). Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Finanzinstrumenten anwendbar (Art. 10 Abs. 2 UEV). Die Prüfstelle hat die Einhaltung dieser Regel zu bestätigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV).

[29] Die Prüfstelle hat in ihrem Bericht die Einhaltung der Best Price Rule bis zum 27. Dezember 2013 bestätigt (vgl. Angebotsprospekt, Ziff. 7).

9. Bedingungen

[30] Nach Art. 7 Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung entspricht. Die im Angebotsprospekt enthaltene Bedingung waren bereits in der Voranmeldung enthalten.

9.1 Bedingung a)

[31] Knüpft der Anbieter sein Angebot an das Erreichen einer Mindestbeteiligung an der Zielgesellschaft, so darf die Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls würde es im Belieben des Anbieters stehen, ein aufgrund der unrealistischen Bedingung von Anfang an zum Scheitern verurteiltes Angebot mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung doch zustande kommen zu lassen. Die Bedingung verkäme so zu einer unzulässigen Potestativbedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 2 UEV (vgl. Verfügung 550/01 vom 7. November 2013 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG; Erw. 7.1; Verfügung 548/01 vom 2. Oktober 2013 in Sachen Acino Holding AG, Erw. 6.1).

[32] Das Erreichen der in der Bedingung a) gesetzten, Schwelle von 66.67 % scheint realistisch. Gemäss Praxis der Übernahmekommission sind Schwellen bis 66.67 % zulässig, selbst wenn der Anbieter noch über keine Aktien der Zielgesellschaft verfügt (vgl. z.B. Verfügung 548/01 vom 2. Oktober 2013 in Sachen Acino Holding AG, Erw. 6.1, wo eine Andienungsschwelle von 66,67 % zugelassen wurde, obwohl der Anbieter noch über keine Aktien der Zielgesellschaft verfügte). Die Bedingung a) ist demnach bis zum Ende der – allenfalls verlängerten – Angebotsfrist zulässig.

9.2 Bedingungen b) bis g)

[33] Gemäss Praxis der Übernahmekommission ist die Bedingung b) bis zum Ablauf der Angebotsfrist zulässig (vgl. Verfügung 484/01 vom 23. Juni 2011 in Sachen EGL AG, Erw. 6). Die Bedingungen c), d) e) und g) sind bis zum Vollzug zulässig (vgl. Verfügung 550/01 vom 7. November 2013 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG; Erw. 7.2. Das Gleiche gilt auch für die Bedingung f), welche ebenfalls bis zum Vollzug zulässig (vgl. Empfehlung 243/01 vom 22. Juni 2005 in Sachen Leica Geosystems Holdings AG, Erw. 3.4).

10. Verwaltungsratsbericht von VJC

[34] Gemäss Art. 29 Abs. 1 BEHG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veröffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Dieser Bericht hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV sämtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfänger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Der Bericht ist gemäss Art. 33 Abs. 2 UEV spätestens am 15. Börsentag nach der elektronischen Veröffentlichung des Angebotsprospektes zu veröffentlichen. Die elektronische Veröffentlichung gemäss Art. 6a UEV ist für die Einhaltung dieser Frist massgebend.

[35] Nach Gesagtem und in Übereinstimmung mit dem bereits publizierten Zeitplan (vgl. Sachverhalt lit. C) hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft seinen Bericht zum konkurrierenden Angebot spätestens am 23 Januar 2014 elektronisch und (innert im Vergleich zu Art. 6b UEV verkürzter Frist) am 24. Januar 2014 in den Zeitungen zu veröffentlichen.

11. Publikation

[36] Die vorliegende Verfügung wird nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Über­nahmekommission veröffentlicht (Art. 33a Abs. 1 BEHG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).

12. Gebühr

[37] Gemäss Art. 69 Abs. 2 UEV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Dies bedeutet, dass hierfür sämtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/oder Finanzinstrumente) sowie jene Titel einbezogen werden, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (Verfügung 542/02 vom 2. September 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 10).

[38] Das konkurrierende Angebot umfasst 273'291 VJC-Aktien zu einem Preis von CHF 277. Die Anbieterin 2 und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den 12 Monaten vor der Voranmeldung insgesamt 3'055 VJC-Aktien zum volumengewichteten Durschnittpreis von gerundet CHF 250 erworben. Der Wert der gesamten Transaktion liegt somit bei CHF 76'465'357. Daraus ergibt sich die Minimalgebühr von CHF 50'000 zulasten von SPH (Art. 69 Abs. 2 und 3 UEV).


Die Übernahmekommission verfügt:

1. Das öffentliche Kaufangebot von Swiss Private Hotel AG an die Aktionäre von Victoria-Jung­frau Collection AG entspricht den gesetzlichen Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote unter der Auflage, dass Swiss Private Hotel AG die in Ziff. 1 und 5.2 des Angebotsprospektes enthaltene Aussagen zu den Aktionärsvorteilen, zur Art der Durchführung der Generalversammlung und zur Unterstützung des Handels auf der elektronischen Plattform OTC-X erläutert.
2. Swiss Private Hotel AG hat diese Ergänzung des Angebotsprospekts inkl. neuem Prüfstellenbericht bis am 17. Januar 2014 elektronisch und in den Zeitungen zu publizieren.
3. Victoria-Jungfrau Collection AG hat den Verwaltungsratsbericht am 23. Januar 2014 elektronisch und am 24. Januar 2014 in den Zeitungen zu veröffentlichen.
4. Die übrigen Anträge werden abgewiesen
5. Die vorliegende Verfügung wird nach der Eröffnung an die Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
6. Die Gebühr zu Lasten von Swiss Private Hotel AG beträgt CHF 50'000.

Der Präsident:

Prof. Luc Thévenoz


Diese Verfügung geht an die Parteien:

- Victoria-Jungfrau Collection AG, vertreten durch Martin Moser und Pascal Rüedi, Bratschi Wiederkehr & Buob Rechtsanwälte;
- AEVIS Holding SA, vertreten durch Jacques Iffland und Hélène Weidmann, Lenz & Staehelin AG;
- Swiss Private Hotel AG, vertreten durch Matthias Courvoisier und Urs Schenker, Baker & McKenzie.

Mitteilung an:

- Ernst & Young AG als Prüfstelle von AEVIS Holding AG
- Mazars Coresa als Prüfstelle von Swiss Private Hotel AG

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 33c des Börsengesetzes, SR 954.1):

Gegen diese Verfügung kann innerhalb von fünf Börsentagen Beschwerde bei der Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Einsteinstrasse 2, CH-3003 Bern erhoben werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach Eröffnung der Verfügung per Telefax oder auf elektronischem Weg zu laufen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 33c Abs. 2 BEHG und Art. 52 VwVG zu genügen.

Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben.

Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH - 8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Telefax: +41 58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung des Dispositivs der vorliegenden Verfügung in den Zeitungen einzureichen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung zu laufen.

Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.