Transaktionen

A.
Die Intersport PSC Holding AG (Intersport PSC) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Ostermundigen. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 22'000'000.-- und ist eingeteilt in 440'000 Namenaktien von je CHF 50.-- Nennwert. Die Namenaktien sind an der Schweizer Börse kotiert.

B.
Am 13. Juni 2000 kündigte Intersport Deutschland eG (Intersport Deutschland), Heilbronn, an, dass sie den Aktionären der Intersport PSC ein öffentliches Kaufangebot zum Preis von CHF 105.-- pro Namenaktie unterbreiten werde. Der Angebotsprospekt wurde am 12. Juli 2000 veröffentlicht.

C.
Am 27. Juli 2000 publizierte die Stancroft Trust Limited (Stancroft), London, die Voranmeldung eines Angebotes an die Aktionäre der Intersport PSC zum Preis von CHF 109.-- pro Namenaktie. In der Voranmeldung behielt sich Stancroft das Recht vor, eine Due Diligence-Prüfung durchzuführen und den angebotenen Kaufpreis je nach Ergebnis dieser Prüfung herabzusetzen. Gemäss Voranmeldung beabsichtigt Stancroft, ihren Angebotsprospekt am 11. August 2000 zu veröffentlichen.

D.
Nach Veröffentlichung ihrer Voranmeldung teilte Stancroft Intersport PSC mit, sie beanspruche das Recht, in Anwendung von Art. 48 UEV-UEK ähnlich wie Intersport Deutschland eine Due-Diligence-Prüfung in den Räumlichkeiten der Intersport PSC durchführen zu können. Stancroft und Intersport PSC konnten sich aber weder über den Umfang der Prüfung, noch darüber einigen, inwiefern die Geheimhaltungspflicht der Stancroft betreffend den bei der Durchführung der Prüfung erlangten Informationen zum Tragen kommt.

E.
Am Freitag, 5. August 2000 beantragte Stancroft der Übernahmekommission, Intersport PSC sei aufzufordern, ihren Vertretern den Zutritt zum Datenraum zu gewähren.

F.
Am Montag, 7. August 2000 prüfte der Ausschuss bestehend aus Herrn Ulrich Oppikofer (Präsident), Frau Claire Huguenin und Frau Maja Bauer-Balmelli diese Angelegenheit. Die folgende Empfehlung wurde den Parteien vorab mündlich eröffnet.

Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Vorsorgliche Massnahmen

1.1 Gemäss Art. 48 Abs. 1 UEV-UEK muss die Zielgesellschaft im Falle konkurrierender Angebote den Grundsatz der Gleichbehandlung gegenüber allen Anbietern wahren. Sie muss insbesondere allen die gleichen Informationen zur Verfügung stellen.

Es ist unbestritten, dass Intersport Deutschland bei Intersport PSC eine Due Diligence-Prüfung durchführen konnte und Stancroft dasselbe Recht zugestanden werden muss. Stancroft und Intersport PSC können sich jedoch über den Umfang dieses Einsichtsrechts nicht einigen. Stancroft verlangt Einsicht in die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates der Intersport PSC. Intersport PSC hingegen verweigert ihr dies mit der Begründung, Intersport Deutschland sei ebenfalls kein Zugriff auf diese Dokumente gewährt worden.

Die Übernahmekommission wird in den nächsten Tagen hierzu eine Empfehlung erlassen. Da Stancroft gemäss gegenwärtigem Zeitplan ihren Angebotsprospekt am Freitag, 11. August 2000 veröffentlichen muss und damit ein legitimes Interesse hat, ihre Due Diligence-Prüfung vor diesem Zeitpunkt durchzuführen, wird Intersport PSC dazu angehalten, Stancroft die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung zu ermöglichen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates der Intersport PSC werden bis zum Erlass der Empfehlung der Übernahmekommission betreffend Umfang des Einsichtsrechts der Stancroft von dieser Prüfung ausgeschlossen.

1.2 Weiter sind sich Stancroft und Intersport PSC über den Umfang der Geheimhaltungspflicht der Stancroft betreffend die durch die Due Diligence-Prüfung erlangten Informationen nicht einig. Auch hierzu wird in der obgenannten Empfehlung Stellung genommen werden. Vorsorglich wird Stancroft verboten, die durch die Due Diligence erhaltenen Informationen an eine andere Partei als ihre jetzigen Berater weiterzugeben.

2. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG gleichzeitig mit der Empfehlung betreffend den Umfang des Einsichtsrechts und der Geheimhaltungspflicht der Stancroft auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

3. Gebühr

Eine Gebühr wird erst mit der Empfehlung zum Umfang des Einsichtsrechts und der Geheimhaltungspflicht der Stancroft erhoben.

Gestützt auf diese Erwägungen erlässt die Übernahmekommission folgende Empfehlung:

1. Intersport PSC Holding AG hat Stancroft Trust Limited unverzüglich die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung in ihren Räumlichkeiten zu ermöglichen.

2. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates der Intersport PSC Holding AG sind von dieser Prüfung bis zum Erlass der Empfehlung der Übernahmekommission über den Umfang des Einsichtsrechts der Stancroft Trust Limited ausgeschlossen.

3. Stancroft Trust Limited ist es bis zum Erlass der in Ziff. 2 erwähnten Empfehlung verboten, die durch die Due Diligence erhaltenen Informationen an eine andere Partei als ihre jetzigen Berater weiterzugeben.

4. Diese Empfehlung wird gleichzeitig mit der Empfehlung betreffend den Umfang des Einsichtsrechts und die Geheimhaltungspflicht der Stancroft Trust Limited auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

Der Präsident des Ausschusses:

Ulrich Oppikofer

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an:

• Intersport Deutschland eG, durch ihren Vertreter,
• Stancroft Trust Limited, durch ihren Vertreter,
• Intersport PSC Holding AG, durch ihren Vertreter,
• EBK.