Transaktionen

A.
La Société Internationale Pirelli SA (SIP) est une société anonyme dont le siège est à Bâle; son capital s'élevait au 31 décembre 1997 à Fr. 914'706'200.- divisé en 7'041'295 actions au porteur d'une valeur nominale de Fr. 100.- et 2'105'767 bons de participation d'une valeur nominale de Fr. 100.-. Le 20 avril 1998, l'assemblée générale a décidé la conversion des bons de participation en actions au porteur ainsi que l'annulation de 1'700'000 bons de participation convertis en actions. Les actions au porteur et les bons de participation sont cotés à la Bourse suisse. Pirelli & Cie Luxembourg SA ("Pirelli Luxembourg) offre de racheter toutes les actions au porteur de SIP qu'elle ne détient pas encore (soit 3'053'562 actions) pour un prix de Fr. 350.- par action.

B.
Une délégation composée de MM. Peter Hügle (président), Hans Caspar von der Crone et Alfred Spörri a été formée pour examiner l'offre.

Considérants:

1. Informations sur l'offrant et la société visée

Le prospectus décrit les accords passés avec le groupe BZ, actionnaire important de la société visée; il contient aussi des informations sur les actionnaires de l'offrant, société holding du groupe Pirelli.
Ces précisions sont conformes aux exigences des articles 24 al. 1 LBVM, 19 et 23 OOPA.

2. Rapport du conseil d'administration de la société visée

Le rapport précise que les membres du conseil nommé par l'actionnaire unique de l'offrant se sont abstenus lors de la décision relative à l'offre. Il se réfère à une fairness opinion de Rothschild & Compagnie, Paris, relative au prix de l'offre ; cette opinion motivée est à disposition des actionnaires. Une telle opinion ne saurait décharger le conseil de l'obligation de prendre position de manière motivée. Elle peut cependant constituer un élément utile d'information pour les destinataires de l'offre.
Le rapport publié dans le prospectus est ainsi conforme aux articles 29 al. 1 de la loi et 29 à 32 de l'OOPA.

3. Suppression du délai de carence

L'offre a été soumise à l'examen de la Commission des OPA avant sa publication. Elle inclut le rapport du conseil d'administration de la société visée. L'offrant sera donc libéré de l'obligation de respecter le délai de carence (articles 4 et 14 al. 2 OOPA).

4. Emolument

L'offre porte sur 3'053'554 actions au porteur pour un prix de Fr. 350.- par action, soit au total Fr. 1'068'743'900.-. L'émolument se monte à 0,5 0/00 de ce montant, soit Fr. 534'372.-. En application de l'article 62 al. 2 OOPA, l'émolument dû est de Fr. 100'000.- (cent mille).

En conséquence, la Commission des offres publiques d'acquisition adopte la recommandation suivante :

1. L'offre de Pirelli & Cie Luxembourg SA est conforme à la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995.
   

1. La Commission des OPA libère l'offrant de l'obligation de respecter le délai de carence prévu par l'article 14 alinéa 1 de l'ordonnance.
   

1. L'émolument est fixé à Fr. 100'000.-.

Le président   

Peter Hügle