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0069 / 02 - Alusuisse Group AG  (Zur Transaktion)

Empfehlung Alusuisse Group AG vom 18. August 2000PDF Version

Öffentliches Tauschangebot der Alcan Aluminium Limited, Montreal, Canada, an die Aktionäre der Alusuisse Group AG, Zürich

A.
Alusuisse Group AG (Algroup) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Ihr Aktienkapital beträgt CHF 679'024'200.--, eingeteilt in 6'790'242 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.--, welche an der Schweizer Börse kotiert sind. Alcan Aluminium Limited (Alcan) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Montreal, Canada

B.
Im August 1999 hatten Alcan, Algroup und die französische Gesellschaft Péchiney SA ihre Absicht angekündigt, sich zusammenzuschliessen. Nachdem die europäische Wettbewerbsbehörde die Bewilligung der geplanten Transaktion an den Verkauf wichtiger Unternehmensteile geknüpft hatte, entschieden die Parteien, den Zusammenschluss auf Alcan und Algroup zu beschränken. Am 1. Juni 2000 kündigte Alcan in einer Pressemitteilung an, sie werde 17.1 Alcan-Aktien für eine Algroup-Namenaktie anbieten. Das Angebot würde an die Ausschüttung einer Sonderdividende von CHF 135.-- und einer Kapitalrückzahlung in der Höhe von CHF 90.-- an die Aktionäre der Algroup verbunden. Diese Ausschüttungen wurden anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juli 2000 beschlossen und werden, im Falle eines Zustandekommens des Angebotes, am 13. Oktober 2000 ausbezahlt werden.

C.
Mit Empfehlung vom 21. Juli 2000 stellte der Ausschuss der Übernahmekommission bestehend aus Herrn Hans Caspar von der Crone (Präsident), Frau Maja Bauer-Balmelli und Herrn Peter Hügle fest, dass für die Berechnung des Mindestpreises des Tauschangebotes der Alcan an die Aktionäre der Algroup der Betrag der abdiskontierten Sonderdividende und der abdiskontierten Kapitalrückzahlung vom Börsenkurs im Sinne von Art. 32 Abs. 4 BEHG abzuziehen ist.

D.
Der Angebotsprospekt und der Bericht des Verwaltungsrates wurden der Übernahmekommission am 4. August 2000 unterbreitet. Die Voranmeldung des Angebotes wurde am 17. August 2000 vor Börsenbeginn in den elektronischen Medien veröffentlicht. Diese wird am 21. August 2000 in den Tageszeitungen landesweit veröffentlicht. Heute erlässt der Ausschuss bestehend aus Herrn Ulrich Oppikofer (Präsident), Frau Maja Bauer-Balmelli und Herrn Peter Hügle eine Empfehlung zur Gesetzmässigkeit des Angebotes.


Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:

1. Berechnung des Mindestpreises des Angebotes

1.1 Gemäss Art. 10 Abs. 5 UEV-UEK hat der Preis des Angebotes den Bestimmungen über Pflichtangebote zu entsprechenwenn das Angebot Beteiligungspapiere umfasst, deren Erwerb die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebotes auslösen würde. Das Tauschangebot der Alcan erstreckt sich auf alle Namenaktien der Algroup. Folglich muss der Angebotspreis der Mindestpreisbestimmung von Art. 32 Abs. 4 BEHG entsprechen.

1.2 Gemäss dieser Bestimmung darf der Angebotspreis höchstens 25% unter dem höchsten Preis liegen, den der Anbieter in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat. Da Alcan und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen während den letzten zwölf Monaten keine Beteiligungspapiere der Algroup erworben haben, ist diese Bedingung im vorliegenden Fall erfüllt.

1.3 Gemäss Art. 32 Abs. 4 BEHG i.V.m. Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK und Art. 9 Abs. 3 lit. a UEV-UEK muss der Angebotspreis zudem mindestens dem Durchschnitt der während der letzten 30 Börsentage vor Veröffentlichung der Voranmeldung an einer Schweizer Börse ermittelten Eröffnungskurse entsprechen. Relevanter Zeitpunkt für die Veröffentlichung der Voranmeldung ist ihre vollständige Publikation in den Elektronischen Medien (siehe , E. 1), d.h. in casu der 17. August 2000. In der Empfehlung vom 21. Juli 2000 stellte die Übernahmekommission fest, dass im Rahmen dieser Berechnung der abdiskontierten Beträge der Sonderdividende von CHF 135.-- und der Kapitalrückzahlung von CHF 90.-- vom Börsenkurs im Sinne von Art. 32 Abs. 4 BEHG abzuziehen ist. In casu berechnet sich der Mindestpreis wie folgt:

Bei Umtauschangeboten wird für die Berechnung des Wertes des Angebotes Art. 37 Abs. 2 BEHV-EBK analog angewendet (Art. 42 Abs. 1 BEHV-EBK). Der zu berücksichtigende Wert der zum Tausch angebotenen Titeln ergibt sich somit aus dem Durchschnitt der während der letzten 30 Börsentage vor Veröffentlichung der Voranmeldung ermittelten Eröffnungskurse. Dieser Wert berechnet sich wie folgt:

Der Wert des Angebotes liegt über dem Börsenkurs im Sinne von Art. 32 Abs. 4 BEHG. Die börsenrechtliche Mindestpreisvorschrift ist somit eingehalten.

2. Gleichbehandlungsgrundsatz - Anpassung der Bedingungen der Mitarbeiteroptionsverträge

Bei Übernahmen ist erforderlich, dass die als Basiswert eingesetzten Titel der übernommenen Gesellschaft durch einen neuen liquiden Titel ersetzt werden. Der Angebotsprospekt von Alcan führt hierzu aus, dass die Bedingungen der Mitarbeiteroptionsverträge der Algroup angepasst werden. Bei Ausübung des Optionsrechts nach Vollzug des Tauschangebotes wird der Optionsinhaber für jede Option, welche vorgängig zum Bezug einer Algroup-Aktie berechtigte, 21.66 Alcan-Aktien erhalten.

Gemäss Art. 10 Abs. 1 UEV-UEK gilt der Gleichbehandlungsgrundsatz für die Gesamtheit der betroffenen Titel, wenn das Angebot mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren umfasst. Da sich das öffentliche Kaufangebot der Alcan nicht auf die Optionsrechte erstreckt, kommt diese Bestimmung nicht direkt zur Anwendung. Weiter ist Alcan gemäss Art. 10 Abs. 2 UEV-UEK nicht verpflichtet, ihr Angebot auf die nicht kotierten Beteiligungspapiere (wie die Mitarbeiteroptionen) zu erstrecken. Hingegen könnte eine vorteilhafte Änderung der Mitarbeiteroptionsverträge dazu führen, dass den Optionsinhabern indirekt eine höhere Prämie bezahlt würde als den Algroup-Aktionären, und dies sogar ohne den ersteren ein Angebot zu unterbreiten. Dieser Umstand wäre als eine Umgehung des Gleichbehandlungsgrundsatzes im Rahmen des Alcan-Tauschangebotes zu qualifizieren. Deshalb gilt es bei der Anpassung der Optionsverträge dennoch den Gleichbehandlungsgrundsatz zu berücksichtigen und sicherzustellen, dass den Optionsinhabern keine unangemessene Prämie zufliesst.

Im vorliegenden Fall trägt die von Alcan vorgesehene Änderung der Algroup Mitarbeiteroptionsverträge dem Gleichbehandlungsgrundsatz in genügendem Masse Rechnung. Dies bestätigt auch die Prüfstelle in ihrem Bericht vom 17. August 2000. Die vorgesehene Vertragsanpassung berücksichtigt nicht nur das Umtauschverhältnis des öffentlichen Tauschangebotes von Alcan, sondern auch die Zahlungen der an der Generalversammlung von 17. Juli 2000 beschlossenen Sonderdividende und Kapitalrückzahlung. Auf diese Zahlungen ist auch der Unterschied der Umtauschverhältnisse (21.66 Alcan-Aktien für die Optionsinhaber und 17.10 Alcan-Aktien für die Algroup-Aktionäre) zurückzuführen.

3. "Best Price Rule"

Nach Art. 10 Abs. 6 UEV-UEK darf der Anbieter nach Veröffentlichung des Angebotes bzw. der Voranmeldung keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, ohne diesen Preis allen Empfängern des Angebotes anzubieten (sogenannte "Best Price Rule"). Nach ständiger Praxis der Übernahmekommission gilt diese Regel für die gesamte Dauer des Angebotes und während sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist (siehe ). Beim Umtauschangebot passt sich der Angebotspreis laufend den Kursänderungen der zum Umtausch angebotenen Titel an. Folglich darf der Anbieter ab Zeitpunkt der Voranmeldung bis sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem Preis erwerben, der im Zeitpunkt des Abschlusses des Erwerbsvertrags über dem Wert des Angebotes liegt (siehe , E. 5). In casu liegt diese Wert bei 17.1 Alcan-Aktien. Die abdiskontierte Sonderdividende von CHF 135.-- und die abdiskontierte Kapitalrückzahlung von CHF 90.-sind bis am 13. Oktober 2000, Zeitpunkt deren Ausschüttung, zu diesem Wert hinzuzurechnen. Nach Abwicklung des Angebotes bis zum Ablauf der obgenannten sechsmonatigen Frist ist auf den Wert des Angebotes am Tag der Abwicklung abzustellen.

4. Karenzfrist

Legt ein Anbieter ein Angebot vor seiner Veröffentlichung samt dem Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft der Übernahmekommission zur Prüfung vor, so befreit die Übernahmekommission den Anbieter grundsätzlich von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 2 UEV-UEK).

Da Alcan gemäss dieser Bestimmung gehandelt hat, wird sie von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist befreit.

5. Publikation

Die vorliegende Empfehlung wird in Anwendung von Art. 23 Abs. 3 BEHG nach Eröffnung an die Parteien, d.h. am 21. August 2000, auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

6. Gebühr

Das Angebot bezieht sich auf sämtliche 6'790'242 Algroup-Namenaktien. Der Gesamtbetrag des Angebotes liegt gemäss Art. 62 Abs. 4 UEV-UEK bei einem Angebotspreis von CHF 952.-- (17.1 mal den durchschnittlichen Eröffnungskurs der Alcan-Aktie während zehn Börsentage vor Unterbreiten des Angebotes an die Übernahmekommission, d.h. zehn Börsentage vor dem 4. August 2000) bei CHF 6'463'553'719.--. Gemäss Art. 62 Abs. 2 UEV-UEK i.V.m. Art. 62 Abs. 3 UEV-UEK beläuft sich die Gebühr auf CHF 200'000.--.


Die Übernahmekommission erlässt folgende Empfehlung:

  1. Das öffentliche Tauschangebot der Alcan Aluminium Limited entspricht dem Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995.
  2. Die Übernahmekommission gewährt die folgende Ausnahme von der Übernahmeverordnung (Art. 4): Befreiung von der Pflicht zur Einhaltung der Karenzfrist (Art. 14 Abs. 1).
  3. Die Empfehlung wird am 21. August 2000 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
  4. Die Gebühr beträgt CHF 200'000.--.

 

Der Präsident:


Ulrich Oppikofer

 

Die Parteien können diese Empfehlung ablehnen, indem sie dies der Übernahmekommission spätestens fünf Börsentage nach Empfang der Empfehlung schriftlich melden. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern. Sie beginnt bei Benachrichtigung per Telefax zu laufen. Eine Empfehlung, die nicht in der Frist von fünf Börsentagen abgelehnt wird, gilt als von den Parteien genehmigt. Wenn eine Empfehlung abgelehnt, nicht fristgerecht erfüllt oder wenn eine genehmigte Empfehlung missachtet wird, überweist die Übernahmekommission die Sache an die Bankenkommission zur Eröffnung eines Verwaltungsverfahrens.


Mitteilung an: 

  • Alcan Aluminium Limited, durch ihren Vertreter,
  • Alusuisse Group AG, durch ihren Vertreter,
  • EBK.